吳國和楚國是春秋時期的兩個諸侯。為了爭霸，在公元前584年到公元前514年的70年間，雙方先後發生過十次大規模的戰爭。公元前516年，楚平王去世，楚昭王即位。昭王年幼，楚令尹囊瓦執政。囊瓦昏庸暴戾，殘殺良臣。楚國內政腐朽，又與周邊國家唐國、蔡國等國不和，楚國的國力漸漸衰弱。公元前518年吳國滅掉巢國和鍾離，控制了淮河中游地區。強大的楚國擁有二十萬兵力，竟然敗給了三萬兵力的吳國。

公元前515年，吳國公子光奪得吳國王位，稱吳王闔閭。闔閭即位後，延攬人才，重用孫武、伍員等賢臣，勵精圖治，吳國出現國富兵強的勢頭。公元前512年，吳國西進，滅掉徐國，進逼楚國。孫武認為，楚國疆土比吳國大，人口比吳國多，儘管國力出現了衰敗的跡象，但軍事實力仍然很強大。吳國連年打仗，軍資消耗過大，應該等待更好的機會。伍員建議分全國軍隊為三部，輪番侵敵，“彼出則歸，彼歸則出”之計，疲勞楚軍。吳王採納了孫武和伍員的建議。每隔一段時間，吳軍就派出一支部隊襲擊楚國邊境，楚國國王不問敵軍虛實，總是派大批軍隊迎戰，可是等楚軍出動後，吳軍便往回撤。楚軍一從邊境回撤，吳軍的第二支部隊隨即又攻入楚國邊境。吳國這樣輪番襲擾楚國長達6年時間，致使楚國軍隊疲憊不堪，人力物力都被大量耗費，國內十分空虛。

楚國則一面築城防守，一面聯越制吳，但收效不大。公元前510年吳國討伐越國，以掃除伐楚的後顧之憂。公元前508 年，吳國利用舒鳩人引誘楚國伐吳。楚令尹囊瓦率軍行至豫章時，中吳埋伏，大敗而歸。吳趁勢再攻楚巢邑，俘虜楚大夫公子繁，楚在大別山以東的城邑及屬國悉為吳有。至此，吳所採取的三分其師、輪番攻楚的策略已經奏效。楚國無歲不有吳師，楚軍被吳兵的騷擾弄得精疲力竭。

公元前507 年，囊瓦釋放了被他無理拘留三年的蔡侯。蔡侯歸國，矢志報仇，先向晉國求援不成，後以公子乾與大夫之子為人質於吳，向吳求助。公元前506 年，吳人發兵攻楚，蔡侯及長期受楚欺凌的唐國也發兵相助，吳、楚雙方遂展開了柏舉大戰。由於當時楚國的兵力仍然數倍於吳國，統帥孫武決定採用快速作戰的方針。他挑選精壯士兵數千人，以急行軍的方式，秘密挺進到楚國的邊境。吳軍乘船由淮河逆水而上，到達淮汭，舍舟上岸，南行越過大別山，再從豫章折向西直抵漢北，與楚軍隔岸對峙。

楚左司馬沈尹戌向令尹囊瓦獻計：令尹率楚軍主力沿漢水佈防，阻止吳軍渡江。沈尹戌率方城外的軍隊直撲淮汭，搗毀吳軍的船隻，扼守大隧後迅速回守冥阨，然後引兵出江口，攻其大寨。令尹再率主力渡過漢水正面迎擊吳軍，沈尹戌從吳軍背後攻擊，一舉打敗吳軍。囊瓦同意，沈尹戌依計行事。但沈尹戌走後，楚大夫武城黑勸囊瓦速戰求勝。大夫史皇也對囊瓦進言說：楚人平日厭惡令尹而喜歡司馬，如果司馬在淮汭毀掉吳國船隻，阻塞隘道，從後攻吳，是司馬獨獲破吳大功。令尹必須速戰，不然免不了惡名。囊瓦以為很對，就率全軍渡過漢水，屯於小別。史皇又建議說：“今吳王大寨紮在大別（今湖北武漢西南），不如今夜前去劫寨，斬殺吳王，以立大功！”於是囊瓦命令楚軍進攻大別，三戰三敗。

吳軍隨後也來到這一戰略要地。夏曆十一月十八日，兩軍擺開決戰陣勢。次日早晨，吳王闔廬之弟夫概向闔廬建議：“楚囊瓦矜傲不仁，將士皆無鬥志。先攻打囊瓦所率中軍，其卒必定逃奔，而後楚軍都會跟著逃跑，必克。”闔廬不同意。夫概王認為臣義而行，不須待命，就率所部五千人衝擊囊瓦的中軍，囊瓦中軍抵敵不住而逃奔，楚軍陷於混亂。吳軍全力進擊，楚軍大敗。囊瓦逃亡鄭國，史皇力戰而死，大夫薳射在麇被俘。楚軍向南退至清發河，吳軍乘其半渡，發起攻擊，又大敗楚軍。渡過河的楚軍西退至雍澨，做好飯正待要吃，吳軍又追至，楚軍棄食逃奔。吳軍吃罷楚軍丟下的飯，繼續追擊楚軍。

楚左司馬沈尹戌發方城外之兵疾進淮汭，去搗毀吳軍乘船，兵至息地，聽說楚軍已敗，遂迅速回救楚軍，雖在雍澨打敗吳軍，但自己也受了重傷。沈尹戌帶傷率師與吳軍力戰三陣，終於敗亡。吳軍大舉西進，五戰五勝，於十一月二十九日，攻入楚國郢都。柏舉之戰創造了中國戰爭史上以少勝多、以迂為直、快速取勝的光輝戰例。戰爭之初，吳國只有3萬兵力，而楚國有20萬軍隊，但楚國用兵無方，採用了錯誤的決策，終至敗局。