保護中小投資者是指在利益衝突的情況下中小股東受到的保護以及在公司治理結構中股份持有人的權利，人民法院在持續最佳化營商環境工作中對此負有重要職責。近年來，恩施市人民法院充分發揮司法引導作用，堅持合法權益保護與防範化解風險並重。為提高中小投資者自我保護意識，向社會及公眾傳達保護中小投資者合法權益的司法正能量，現將有關典型案例予以通報，供大家學習參考。

--卷首語

【基本案情】

2014年3月，被告張某的姐姐以武漢某美容教育有限公司專案進行融資，五原告分別與之簽訂了融資協議，認購相應股份，並支付了約定款項；2014年4月，原、被告制定了武漢某美容教育有限公司公司章程，約定公司股本金500萬元，被告張某認購股本的6%，出資方式為貨幣，應繳股款為30萬元，首期到位股款0萬元，剩餘款項在2014年9月1日前投入到位；2014年5月，該公司在武漢洪山區成立，工商備案資訊中也對被告張某的認繳出資額度及出資方式進行了明確。認繳期屆滿後，張某未按約定出資，五原告遂向人民法院提起訴訟，要求張某履行足額出資義務。

被告張某在2014年12月份，向該公司基本賬戶進行了三筆轉賬，一筆備註“貨款”，一筆備註“工資”，另一筆無備註；張某稱公司經營期間，她以現金形式向公司轉賬18萬元，這些款項加起來已經超過了認繳出資額，已盡到了出資義務。

【裁判結果】

對於張某所稱的多筆轉賬作為認繳出資，本院認為其提交的銀行轉賬記錄系擷取片段，不能完整反映股東的出資狀況。被告與公司的財務往來，應該以公司的財務賬簿記載為準，但被告在申請財務審計後拒不配合交出公司財務賬目，且在第二次庭審中表示放棄審計申請，本院根據《最高人民法院關於民事訴訟證據規則的若干規定》第九十五條，認定被告未及時足額繳納出資的事實。

根據《中華人民共和國公司法》第二十八條、《最高人民法院關於適用

中華人民共和國公司法

>若干問題的規定（三）

》第十三條第一款，對原告訴求予以支援，判定被告在規定期限內，足額繳納認繳出資額。

【典型意義】

按期足額繳納認繳的出資是股東對公司所負有的法定義務，是公司資本維持的基本要求。目前我國實行註冊資本認繳制，減輕了中小投資者一次性繳納註冊資本的資金壓力。但是，註冊資本認繳制不代表股東可以不足額繳納認繳股本金。本案的被告張某在公司設立、經營過程中均未足額繳納註冊資本，一旦出現公司無法清償到期債務的情形，法院可以依法判決未足額繳納註冊資本的股東對公司不能清償的債務承擔連帶責任。因此，中小投資者在設立公司的時候，應當根據公司業務需要審慎認繳公司的註冊資本金。

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編輯|侯若曦

稽核|冉義平

【來源：恩施市人民法院】

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