公元前403年（晉烈公十三年），
周威烈王
賜封趙、韓、魏三家為諸侯，宣告昔日的霸主晉國正式滅亡。接替晉國對位秦國的是新興的強國——魏國，此時的魏國對內接收晉國的遺產，國內已經開始施行“
李悝變法
”，對外又聯合盟友韓趙二國一致對齊楚，實力蒸蒸日上。
更為重要的是一代霸主魏文侯制定極為務實的國策——
團結韓趙，再滅西秦，以秦魏之地爭天下
。事實也證明此方針在魏國二代君王的執行之下，秦國已被逼至滅國邊緣，不得不孤注一擲賭“變法”。但在魏國第三代君王魏惠王的操作之下，給了秦國喘息之機。秦國捲土重來，以舉國之力，趁魏國東出爭霸之機，一步一步拿下河西之地，取得整個關中平原，魏國則被齊趙韓群毆，輸掉戰爭的同時，也輸掉國運。
述（最多18字
“天胡”開局的魏國
西周初期，周成王封其弟
叔虞於唐，後來叔虞之子燮父將國號更改為
晉
。到西周末年，晉文侯之子晉昭侯（公元前 745-前 739 年在位）即位後封其叔父桓叔封於曲沃。到此晉國有二個政權——
曲沃
與晉國都城
翼
，晉國開始陷入長達60年的大動盪、大內亂之中。到公元前 679 年曲沃政權佔領整個晉國之後才得以結束。
此次內戰的最大影響便是後面的晉王室選擇將公族除盡，重用異族的方式治國，
如公元前661年晉獻公剛剛滅掉耿、魏兩國之後就將其分別賞給趙夙（
趙氏祖先
）和畢萬（
魏氏祖先
）等等，這就是晉國“六卿”的源頭。
晉國除“公族”用“異族”的結果是公元前453年（晉哀公四年）趙韓魏三家攻滅智氏，瓜分晉國，
晉國為韓、趙、魏所取代。作為晉國封建危機的直接受益者，三晉君主更能深刻的認識到封建制度的危害。因此三家在自己控制的領土上逐漸推行非世襲的官僚體制，在地方行政上推行郡縣制，也就是向中央集權型國家轉變。
三晉之中，最早進行改變的是魏文侯時期的
李悝變法
。李悝變法經濟上，推行“
盡地力之教
”和“
平糴法
”；政治上，推行“
食有勞而祿有功
”；而在軍事上，則實行“
武卒
”制度，即專職士兵，不再是亦農亦兵的半職業士兵。並且魏文侯還找來戰國著名軍事家
吳起
作為魏軍的統帥，目的只有一個——
向西攻秦
。
魏攻秦守——第一階段河西之戰
公元前419年，魏文侯命人在
少梁
（今陝西省韓城市南）築城，秦人擊之，標誌著戰國時期秦魏之爭正式開啟。
公元前417年，魏國“
復城少梁
”，秦人反擊“
城塹河瀕
”，即於黃河旁邊興建防禦之城牆，利用河堤加工擴建之防禦工事，目的在於防止魏之進擊。
公元前413年魏國進攻秦國，《史記》載“
（秦）與晉戰，敗鄭下
”，鄭在今陝西省渭南市華州區。次年，魏國再次向秦國進攻，“
公子擊圍繁龐，出其民
”，繁龐城本為秦國設定的防守魏少梁城的軍事據點。
公元前409年魏國進攻秦國，“
伐秦，築臨晉、元裡
”。
次年，魏國再次進攻秦國，“
西攻秦，至鄭而還，築雒陰、合陽
”。秦國經此一敗，只能退守洛水以東，“（公元前408年）
塹洛，城重泉
”。
公元前408年，“
於是魏文侯以（吳起）為將，擊秦，拔五城
”。
至此，秦之河西地區全為魏所佔有。魏國勢力已經深入秦國核心地區，秦國已經到了滅國的邊緣。
更令秦國絕望的魏文侯以吳起為
西河守
，以拒秦、韓，吳起“
與諸侯大戰七十六，全勝六十四，餘則鈞解。闢土四面，拓地千里，皆起之功也
。”吳起刷的戰績大部分是從秦國身上得來的。
秦國決死反擊
公元前385年秦獻公繼位，秦獻公立馬推出改革，包括廢止
人殉
、
遷都
、擴大商業活動、編制戶籍和推廣縣制，尤其是將都城從
雍城遷移到前線的
櫟陽
，直接將都城遷到前線，表面秦人的死戰之志。
秦獻公二十一年（公元前364年），魏惠王六年，秦國數十萬大軍突破了魏軍的秦東防線，一直將魏軍壓迫到
石門
戰場決戰。石門即今天山西運城一帶，已相當接近魏國（
舊）都城
安邑。是役，秦獻公親率秦軍大破魏軍，僅斬首就達
六萬
之眾。
次年，秦獻公又親率大軍，大舉進攻魏軍在黃河西岸修建的軍事重鎮少梁邑。
第三年，秦獻公第三次親率大軍，再度大舉進攻魏軍佔據的少梁邑。此役俘獲了魏軍統帥公叔痤。可秦獻公也在這次大戰中身負重傷，當年便死亡。
其實，秦國的決死反擊，意義不大。戰國初期魏國實際上分為二部分，一部是以西邊的安邑為主，另一部分是以東邊的大梁為主，這等於說魏國是以一半的實力與秦國作戰。秦國面對一半實力的魏國尚且如此吃力，要是魏國全部壓上，秦國恐怕會直接亡國。
但歷史是秦國沒有亡，魏國沒有進攻，核心的原因此時在位的魏惠王改變了前二代魏國的“
國
策”，並沒有以滅秦為首要目標，而是選擇東進與諸侯爭霸。
魏惠王的“戰略失誤”
公元前370年，
魏武侯去世，魏國陷入“奪位”的混亂之中，最後由公子
罃（一說“嬰”），是為魏國第三代君王魏惠王。
魏惠王剛上位就立馬著手遷都，魏惠王四年（公元前366年）徙邦於大梁，到魏惠王九年（公元前361年），魏國首都徹底變成大梁，此時魏惠王也被人稱為梁惠王。
差不多是魏惠王完成遷都後，
秦獻公就佔據的少梁邑，俘獲了魏軍統帥公叔痤。秦獻公死亡後，秦孝公上位，此時的秦國面臨魏國報復的怒火，秦國只有一個選擇——
求和
。
秦孝公的求和條件，史書未記，不可也可以大致推測得出。首先是放回
魏軍統帥公叔痤，其次是割讓秦獻公奪回的土地，另外還應該賠了大量的錢財。
求和之後，秦孝公立馬發了“
求賢令
”，而魏惠王則是徹底拋棄向西的國策，選擇東出與諸侯爭霸。
魏惠王十六年（公元前354年）發生
桂陵之戰
，魏軍圍攻趙都邯鄲，趙國向齊國求救，齊軍在
桂陵擊敗魏軍。
魏惠王二十九年（公元前341年）發生
馬陵之戰
。公元前343年，
魏國
為了補償在桂陵之戰損失，發兵攻打
韓國
。齊國再次出兵，此戰魏軍主將
龐涓兵敗自殺，
魏軍主帥太子申被俘。
兩次大戰，魏國元氣大傷。
魏惠王三十六年（公元前334年）魏惠王在
徐州
（今山東
滕州
）尊
齊威王
為王，魏國正式承認齊國霸主的地位。
魏國國力下降的同時，秦國經商鞅變法，國力已倍於以前，正醞釀著趁魏國病要他命的機會，收回河西之地。
秦攻魏守——第二階段河西之戰
公元前354年，變法開始後第六年，秦軍對魏國在河西的軍事重鎮少梁邑發動攻勢，奪回了
少梁城
。
公元前351年，秦國進攻魏國，攻陷固陽城後撤軍。
公元前350年，魏國在霸權衰落後大舉反擊秦國。秦孝公迫於魏國的強大壓力，再度割地妥協，之後罷兵。
秦國再進行更深階段的變法。
秦孝公二十一年（公元前341年），魏國在
馬陵之戰
遭受齊國重創，主將
龐涓
自殺，
太子申
被俘。秦國聯合齊、趙兩國攻打魏國，此戰秦軍勝，魏惠王被迫割讓
河西部分土地
求和，商鞅因戰功獲封於商十五邑，號為商君。
惠文王六年（前332年）魏割陰晉（陝西華陰縣）之地與秦，求和。
秦惠王八年（公元前330年），秦國
大良造公孫衍
破魏軍於雕陰（今陝西省甘泉縣南），魏以
河西地
予秦。
至此秦國徹底佔領並控制關中平原，秦國以關中平原為基礎，東出與諸侯爭霸的時代來臨了。反觀魏國，在“國策”改變之下，與盟友韓趙反目，又因為實力強大被眾諸侯國群毆，實力力一落千丈，西方以安邑為首的領地又一步步被秦國吞噬，從此再無統一天下的實力，只得慢慢被強國吞併。