這時的齊國已經不是姜太公的後代作君主了，而是被田氏奪去了君主之位。

田氏是陳國公子陳完的後代。陳完來到齊國之後被封為大夫，經過幾代經營田氏家族強大起來。齊國公室橫徵暴斂虐待百姓的時候，田氏卻用小恩小惠的方式贏得了民心。經過田乞、田常幾次政變，田氏完全壟斷了齊國大權。到田和的時候，乾脆廢掉了姜氏而自立為齊君。沒過幾年周朝正式承認了田氏的諸侯地位，姜氏齊國正式被田氏齊國取代。

到田和的孫子齊威王在位時，齊國強大起來。齊威王任用鄒忌為國相，田忌為將軍、孫臏為軍師，使得國家呈現出生氣勃勃的景象，還曾經命田忌採用圍魏救趙的辦法打敗了強大的魏國，軍事上獲得了很大的勝利。齊威王死後齊宣王即位。這個時期燕國發生內亂，齊宣王趁機討伐。不過幾十天齊軍就攻破了燕國都城，幾乎佔領了燕國。後來在燕國人頑強抗爭和其他大國干涉之下，齊國才不得不撤回來。

齊宣王死後，齊國的國勢在齊閔王的治理下發展到頂峰，同時又開始急劇下降搞得幾乎亡國。齊閔王這個人好大喜功，對土地非常貪婪，但又沒有什麼長遠戰略。他仗著齊國的積攢下來的國力，曾經屢屢得手，在軍事上取得了不小的成就。即位的第五年齊閔王就和宋國一起攻打魏國，挫敗了魏軍。後來齊國又聯合秦國在重丘大敗楚國。此後齊閔王聯合韓、魏一起攻破函谷關打敗了秦國，迫使秦國割地講和。這在當時是非常難得的，大大提高了齊國在諸侯中的地位。在齊閔王即位的第三十六年，秦昭王自封為西帝，並尊齊閔王為東帝，可見齊國當時的地位。

齊閔王取得輝煌勝利，給一直想向齊國復仇的燕昭王當頭一棒，迫使燕昭王表面上臣服。燕昭王就派蘇代前來遊說齊閔王討伐宋國，以轉移齊國的注意力。齊閔王也對宋國垂涎已久，在得到秦國不干涉的允諾後，便聯合楚、魏一起滅亡了宋國瓜分了其土地。此後齊閔王往南奪取了楚國的淮北，向西不斷侵犯韓魏，壓住了秦國的風頭，還想吞併周王朝的土地成為天子。他雖然得到了不少領土，炫耀了自己的力量，卻把當時的大國幾乎都得罪了。

這個時候燕昭王就號召秦國、韓國、趙國、魏國和燕國一起討伐齊國。齊國多年征戰，國家經濟已經不行了，百姓困苦不堪。齊國軍隊和聯軍一接觸就潰敗了。齊軍主力被殲滅後，燕國一路攻進來，佔領了齊國七十多座城池，幾乎滅亡齊國。齊閔王逃到外地，後來反被前來救援齊國的楚國將軍淖齒殺害，死法非常殘忍不堪。

被勝利衝昏頭腦的齊閔王，也犯了和吳王夫差一樣的錯誤，就是其野心過大使得其國力無法支撐。齊國雖然是大國是強國，但沒有秦國那麼強大，遠遠沒有獨霸天下的實力。在這種情況下，齊閔王不顧有限的國力而窮兵黷武，就是把國家置於危亡的境地。

再者，齊閔王缺乏長遠的戰略規劃，沒能找出一個主要的突破方向然後按部就班地實施，反而是東一榔頭，西一棒子，缺乏連續性，幹了很多無用功。相反，西邊的秦國則經營關中、吞併巴蜀，然後向東逐漸蠶食諸侯，再到後來實行范雎那種“遠交近攻”的戰略，就比齊閔王不知道要高到哪裡去了。最後，沒有穩定成熟的戰略，也就無法採取高明的外交政策，也就會被眼前利益所束縛，也就把自己搞地四面受敵、眾叛親離了。

燕軍在樂毅的帶領下，佔領了絕大部分齊國城市，只有莒和即墨沒有拿下，燕昭王就去世了。後來齊國的將軍田單，利用樂毅和即位的燕惠王之間的矛盾，成功地實行了反間計，使得燕惠王撤掉了樂毅。由於替代樂毅的將帥昏庸無能，田單擺下火牛陣打敗了燕軍光復了齊國。看到齊閔王已死，齊國人找到其兒子立為國君，這就是齊襄王。經過這次戰爭，齊國的國力就大大不如從前了。

齊襄王死後，齊國末代君主齊王建即位。秦國重金收買齊王建的寵臣後勝，同時也收買後勝的許多門客，讓他們勸齊王建不要幫助其他五國抵抗秦國，甚至不進行任何戰爭準備。而長平之戰後，東方各國越來越不能抵抗秦國了，齊王建就這樣眼看著其他五國被齊國滅掉，而不加以救援。結果東方五國被滅後，秦國大軍很快就兵臨齊國首都臨淄。齊王建從來就沒有認真準備過，一下子就慌了手腳，便在後勝的勸說下投降了。齊國從此滅亡，秦國吞併了六國而完成了統一。