公元617年，瓦崗軍李密頂著巨大的壓力與隋軍鏖戰於洛陽城外，他是痛並快樂著，痛苦的是連日來不間斷的作戰已經讓瓦崗軍出現了嚴重的傷亡，快樂的是隋軍所有的主力部隊都圍繞在李密周邊，這足以讓李密心生歡喜：瓦崗軍已經成為反隋勢力中最強大的一股力量。
從四處逃竄，到如今的魏公，李密僅僅用了一年的時間，就已經佔據了興洛倉、回洛倉和黎陽倉，洛陽以東，各地起義軍唯李密馬首是瞻，手握數十萬大軍，他的目的很明確，吞下洛陽，一路打到大興城。
李密的優勢非常明顯，很不幸的是他遇到了一生死敵王世充，王世充的能力並不比李密高多少，但是王世充狠辣、殘忍、歹毒，做事不顧代價，不怕犧牲，憑藉著不屈不饒的韌性，王世充將李密死死的拖在了洛陽以東。
李密與王世充鏖戰洛陽
等待時機的李淵
洛陽以東是李密的天下，洛陽以西則是代王楊侑為尊，楊侑不過是十一二歲的孩子，真正掌控關中的是他的老師衛文升。
在楊侑與李密的中間，還有一個太原留守、右驍衛將軍李淵，李淵是隋煬帝楊廣的親表哥，代王楊侑的表老爺，他的主要工作是主持山西的軍政以及防備突厥的入侵，作為封疆大吏，李淵的身邊自然會有朝廷的制衡力量，王威與高君雅作為副留守監視著李淵的一切。
東邊的李密正如火如荼地上演著一出出好戲，早已經有反叛之心的李淵卻礙於各方勢力的制衡，遲遲不敢起兵，他只能預設次子李世民四處交結英雄好漢，為將來舉大事做好人才儲備。
收攬人才、等待時機的李淵未曾想等來了突厥的入侵，馬邑太守王仁恭與李淵手下將士拼死抵抗，慘遭失敗，李淵瞬間就慌神了，按照隋朝的慣例，鎮邊大將防守不力輕則降級處分，重則砍頭，李淵的反叛之路已經是箭在弦上，不得不發了。
李淵
劉武周起兵反叛
但是，李淵沒有人，雖然他是太原留守，能直接調動的部隊卻僅僅有幾千人，想要大規模地利用太原的隋軍，還需要王威與高君雅的同意。
死撐著無疑是自取滅亡，江都使者不日就會抵達太原，到時大手一揮，李淵的人頭頃刻就要落地；貿然反叛也不行，幾千人馬根本不足以撼動王威與高君雅，進退兩難之際，馬邑卻送來了好訊息。
馬邑校尉劉武周因勾搭太守府侍女被王仁恭忌恨，便拉攏尉遲恭等人起兵反叛，王仁恭被殺，汾陽宮被佔，劉武周被突厥封為定楊可汗，這意思已經非常明確了，劉武周不僅成為了馬邑的天子，還是穩定楊家天下的可汗。
王仁恭是李淵防備突厥的第一道防線，如今王仁恭被殺，劉武周隨時都會對太原發動進攻，如此危急的局面，對李淵又怎麼會是好訊息呢？
因為李淵可以名正言順地募兵了。
有了最直接的外在威脅，即使王威與高君雅一百個不願意，也不得不同意李淵募兵的計劃，新兵的招募完全交給了李世民先前結交的英雄長孫順德和劉弘基。
拉攏突厥
募兵之後，李淵對王威和高君雅的客氣便一去不復返了，在劉士龍和劉文靜的聯合捏造下，成功給他二人扣上了勾搭突厥的帽子，推出城門斬首示眾，李淵起兵的意圖已經是人盡皆知了。
可是擺在他面前最現實的問題依然存在，劉武周與突厥仍然是他身後最大的威脅，如果李淵西進大興城，太原必定會被突厥攻破，到時進退維谷，才是真正的敗亡之際。
李淵很聰明，他熟知突厥的行為作風，數十年來，突厥對中原地區雖然虎視眈眈，卻從未想過據而有之，更多的是打秋風，掃蕩一波之後便迴歸草原，過著他們的遊牧生活。
物質上的金銀財寶外加名義上的稱臣，以及事後的和親策略，足以滿足始畢可汗的虛榮心，而力邀突厥一同出兵大興城則彰顯了李淵的政治智慧，始畢可汗不會去攻打大隋帝都，更不會攻打太原了，他所期待的不過是李淵得到關中後的貢品。
拉攏突厥
迷惑李密
萬事俱備，李淵以李元吉留鎮太原，率長子李建成、次子李世民出兵大興城。
李淵的出兵驚動了洛陽以東的強大勢力，瓦崗軍的李密，關中是李密早就垂涎三尺的獵物，此時的李淵顯然已經成為李密的頭號敵人，一旦李淵佔領關中，李密就完全失去了先機。可是李淵僅僅用了一封信就搞定了這個頭號敵人。
昔年，劉玄德敕封五虎大將，身在荊州的關雲長對馬超極不服氣，想與馬超一戰，諸葛亮以美髯公讚美關羽，打消了他這個衝動的念頭。李淵依樣畫葫蘆，他將位置擺得很低，推崇李密為主，直言出兵大興城不過是不得已而為之，目的是儘早替他掃蕩關中，澄清宇內。
李密很受用，長時間的居高臨下已經讓他忘乎所以，在李密的眼中，大他十二歲的李淵已然是他的小弟。
李淵太原起兵
進軍關中，李淵跳躍龍門
李淵的低姿態帶來的效果非常顯著，李密更加賣力地牽制洛陽的隋軍。
剩下的便只有駐守在大興城的代王楊侑了，在這場天下劇變中，楊侑不過是犧牲品，留在大興城的他本就是各方勢力想要吞併的物件，不管是李淵還是李密，只要踏進他所管轄的領地，都是惡如豺狼的敵人。
楊侑並不甘心做一個任人宰割的小綿羊，縱使他不顧大隋天下，也要考慮自身的安危，歷史無數次的證明，傀儡君主鮮有好的下場。宋老生與屈突通是他唯一能夠依靠的兩員戰將，為了應對來自李淵的威脅，宋老生兵臨霍邑，屈突通防備河東，已經做好了馬革裹屍的準備。
楊侑
就在李淵與宋老生將要遭遇的時候，太原傳來了訊息，突厥人與劉武周背信棄義，突襲太原，收到訊息的李淵啞口無言，這是他最害怕的結果，也是他最不想碰到的局面，包括他在內的軍中絕大多數將領的家人都在太原，一旦太原失守，那將是滅頂之災。
力勸李淵起兵的裴寂將他撤兵回防太原的想法告知眾人，並得到了絕大多數人的贊同，唯有李淵長子李建成與次子李世民堅決反對。
最終李淵還是站在他兒子這一邊，哪怕是破罐子破摔，都不能回太原了，不論突厥是否突襲，一仗未打就回到太原，傳揚出去，再也不會有人跟著他們李家打天下了。
突厥並沒有襲擊太原，那不過是有人故意散播的謠言罷了，但是李世民卻硬剛上了宋老生，宋老生有勇無謀，若是固守堅城，尚且可以等到李淵軍糧草耗盡，但他卻經不起激將法，被李世民一激，立刻開啟城門，與李淵軍決戰，結果遭到埋伏，宋老生被劉弘基所殺。
宋老生兵敗，在他身後的屈突通充分地吸取了他的教訓，躲在城裡不出來，哪怕是將他祖宗十八代都罵個遍，屈突通仍舊紋絲不動。
在李世民的建議下，李建成繞過屈突通所在的河東，進佔潼關，防備屈突通增援關中，而李世民則直奔大興城。
李世民
大興城周邊此時也並不安寧，柴紹的夫人、李淵的女兒平陽公主早已經在此地孤身組建了強大的隊伍，並且佔有了大興城周邊的眾多縣城，李世民之所以敢孤軍深入，奇襲大興城，就是因為有他的這個妹妹作為後盾。
屈突通被李建成壓制在潼關以東，大興城早已經失去了原有的屏障，李世民的大軍並沒有費多少力氣便佔據了隋朝的都城。
最不想做傀儡的楊侑最終還是被表老爺李淵推上了皇帝的寶座，當然，除了皇位，他一無所有，等待他的只有死亡。