劉聰繼位之後開始全力攻伐晉朝，因為八王之亂的遺禍，晉軍不能敵，只能困守各地主要城池堅守，石勒率軍席捲關東地區。

此時晉朝還有一支軍事力量在司馬越手中，但司馬越在這國家危亡之際依然排除異己，擅殺大臣，最終陷入眾叛親離之下。

公元311年，晉懷帝下詔計劃司馬越，司馬越在內憂外患之下暴斃，王衍接替其兵權，決定將司馬越送回封地，得知這個訊息後，石勒長途奔襲埋伏在晉軍必經之路上，結果晉軍大敗，十萬將士皆被屠殺，軍中王公大臣全部被坑殺，晉朝最後一支抵抗力量自此消亡。

失去希望的洛陽失守，君王大臣盡皆被俘，洛陽百姓在異族刀下被大肆淫掠屠戮。

洛陽被破之後，石勒又率兵東進閃擊河北，河北地區就此淪陷，兩年後晉懷帝被劉聰凌虐而死，晉愍帝司馬鄴於長安登基稱帝，此時的晉朝早己失了人心，名存實亡，三年後，前趙軍攻破長安，西晉就此滅亡，長江以北地區大部分落入匈奴之手。

在此其間，石勒的侄子石虎漸漸長大，因其勇猛無匹，得到了石勒的重用，兩人俱是驍勇之輩，整個中原地區無人能擋其鋒芒，漢趙在二人的四處征討下達到鼎盛。

劉聰死後，其子被外戚靳準殺死，為了掌控漢趙大權，靳準殺劉淵子孫幾乎全部殺盡，並向已經在南方建立起來的東晉稱臣，以期獲得支援。

但先前被劉聰篡奪皇位的劉矅趁勢起兵，並於山西稱帝，討伐靳準，同時封石勒為大將軍，命其一同攻擊靳準。

劉曜鎮守在長安，石勒鎮守在河北，陷入夾擊之中的靳準在絕望之中被部下殺死，對於劉曜這個皇帝，石勒自然不會認可，畢竟其曾經站隊劉聰，而且整個漢趙的天下半數是石勒打下來的，所以在劉聰死後，石勒也有了異心。

雙方圍繞著靳準所在的平陽城展開了爭奪，靳準身為弒君之臣，因其己死，但誰若是能先破平陽城，便能獲得更多的認可，最終靳準的部下率投投降了劉曜，而平陽城則被石勒佔據，劉曜和石勒交惡。

劉曜的根基在關中，石勒戰功赫赫，在關隴各勢力中頗有威望，劉曜對其忌憚不敢翻臉，於是便將石勒封為趙王，並給予極大封賞，以期能穩住石勒，待將關隴豪族收服之後再對其下手。

劉曜為求穩妥，於自己鎮守的長安登基，石勒派自己的親信前去刺探劉曜的虛實，被劉曜識破，雖然平定了靳準之亂，但劉曜的實力還是受到了不小的折損，劉曜自然不敢讓野心勃勃的石勒知道，於是追殺石勒的親信，卻最終讓其中一人逃了回去。

得到訊息的石勒立刻起兵，宣稱整個劉氏天下都是自己打下來的，現在劉曜得了天下居然想謀害自己，若是想封王，何需他劉曜，便是皇帝我也自己能給自己。

同年十一月，石勒稱趙王，據河北建立趙國，史稱後趙，與在長安的劉曜分庭抗禮。

公元323年，石勒派石虎攻破青州，黃河以北的中原地區盡入其手，前趙和後趙的爭奪就此展開。

326年，劉曜率軍攻洛陽，石虎大敗，但劉曜軍卻在大優之勢下發生數次譁變，劉曜只能帶著潰兵逃回關東，石虎趁機追擊，殺劉曜軍數千，俘虜將領數十人，並坑殺兩萬降卒，此後，後趙有了戰略主動權。

328年，石虎率兵四萬主動進攻前趙，劉曜舉全國之兵抵禦，大敗石虎，劉曜趁勝欲取洛陽，石勒眼見如此立刻率兵救援。

在取得優勢之後，劉曜自滿常在軍中飲宴，劉曜軍也自認為此戰必勝，石勒趕到後發現劉曜軍完全不設防，於是命石虎突襲劉曜中軍，而後自己於其它將領一起夾擊劉曜，此戰劉曜大敗，劉曜被俘，士卒被殺五萬餘，生還者了了。

石勒讓劉曜命前趙投降，劉曜拒絕被石勒殺死，而得知劉曜大敗後的前趙陷入慌亂之中，劉曜的太子劉熙更是在驚惶之下棄長安而逃，得知訊息的各鎮將領也隨之放棄城池跟著劉熙一起逃跑。

石勒派石虎趁機進軍關中，前趙潰將獻長安投降，石虎率軍一路追擊，最終追上前趙王室，將他們俘獲，並大敗前趙最後一支抵抗力量，將降卒全部坑殺。

石勒又於雲中擊敗鮮卑部，自此除了其它三個異族政權外，後趙幾乎佔據了整個中國北方地區，330年，石勒正式稱帝。

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