皇甫嵩在董卓專政時期屯駐在右扶風郡，董卓在遷都長安之前，為了除掉潛在政敵就徵召皇甫嵩為城門校尉，命他入京。皇甫嵩入京之後卻被收監下獄，險些喪命，其子皇甫堅壽與董卓有些交情，在他苦苦哀求之下，皇甫嵩總算倖免，最終任命為御史中丞。董卓被誅殺，皇甫嵩又被王允任命為徵西將軍，率軍攻克郿塢，斬殺董卓一族。根據那人的建議，讓同是涼州人的名將皇甫嵩統領董卓舊部，以他在涼州的威名和軍事能力，應該能收服涼州軍的人心，可以說是不二人選。不過，王允擔心如此做的話會讓關東軍認為他要繼續挾持皇帝成為董卓第二。其實關東的各路人馬就要各自為政了，根本不在乎誰是董卓第二。

總之，王允失去了一次控制涼州軍的機會。涼州軍方面，初平三年正月，董卓使女婿牛輔駐守於陝縣，派遣部將校尉，李傕、郭汜、張濟領數萬人馬擊破屯駐於河南尹中牟縣的朱儁。原來，名將朱儁在董卓專權時屈從之，卻在暗中與關東州郡聯絡。就在董卓入關時留他駐守雒陽，朱儁本打算做關東軍內應，卻唯恐董卓發覺，從而放棄了打算，棄官逃奔荊州。不久之後又從荊州殺回雒陽，當時雒陽已被董卓損毀殆盡，於是朱儁屯駐中牟縣。李傕字稚然，涼州北地郡人，郭汜，涼州張掖郡人，兩人都是牛輔手下大將。

李傕、郭汜等人打敗朱儁之後便順道前往陳留郡、潁川郡一帶燒殺搶掠、打家劫舍，所過之處雞犬不留。春，正月，董卓遣牛輔將兵屯陝，輔分遣校尉北地李傕、張掖郭汜、武威張濟將步騎數萬擊破朱儁於中牟，因掠陳留、潁川諸縣，所過殺虜無遺。董卓剛死的時候，李傕、郭汜等人還沒有回來，呂布以朝廷名義派李肅率軍進攻牛輔，可是李肅不是對手，敗退弘農縣，他也因而被呂布處死。

一天夜裡，牛輔軍中突然發生騷亂，牛輔以為全軍叛變，嚇得收拾金銀細軟準備棄軍逃跑，其手下一個叫做赤兒的月氏胡人貪圖牛輔的錢財因而將其斬殺。在呂布派軍進攻牛輔之前，有傳言朝廷要將涼州軍盡數剿滅，所以牛輔已經是驚弓之鳥，不想這一陣無故騷亂卻間接葬送了他的性命。李傕、郭汜等人回到陝縣，卻發現主公董卓已死，因而憤恨，遷怒於所領軍中的幷州人，於是數百幷州軍人慘遭屠殺。可董卓死了、牛輔也死了，這些人也不知道該去哪兒、該幹什麼，就打算遣散軍隊，各自回家種地算了。但他們又擔心朝廷圍剿，就先派個使者到長安請求赦免，沒想到，王允以一年之內不能赦免兩次為由拒絕了他們的請求。

李傕等更加畏忌，無所適從，正在這時有一人為他們分析了形勢：聽說長安那邊正打算將咱們涼州人斬盡殺絕，各位如若遣散軍隊隻身逃命，恐怕一個小小亭長就能把你們抓住。不如同心協力西進長安，為董公報仇。事成則可號令天下，不成再逃走也不遲。聞長安中議欲盡誅涼州人，諸君若棄軍單行，則一亭長能束君矣。不如相率而西，以攻長安，為董公報仇。事濟，奉國家以正天下。若其不合，走未後也。

說話之人名叫賈詡，本是牛輔帳下的討虜校尉，牛輔死後他就效力於李傕。賈詡字文和，涼州武威郡姑臧縣人。少年時默默無聞，卻被當時名士涼州人閻忠評價為有如西漢名臣張良、陳平之智。“朝廷既然不能赦免我等，乾脆拼死一搏。若攻克長安則可得天下，不成的話便劫掠三輔，返回鄉里，也可以活命。京師不赦我，我當以死決之。若攻長安克，則得天下矣。不克，則鈔三輔婦女財物，西歸鄉里，尚可延命。李、郭等人一聽賈詡之言，覺得有理，再加上一直以來與幷州軍的積怨，於是決計賭上一把。賈詡的一席話，勢必引出長安城一場大亂。