1651年十月初，劉文秀大軍已經逼近保寧，如果保寧被攻破，那四川全省將被明軍收復，吳三桂等部清軍將被迫逃往陝西。
十月初二，明朝大軍五萬多人在保寧城外三十里渡江，十月十一日清晨“
南自江岸,北至沙溝子，橫列十五里，前列戰象，次用火炮、鳥銃、挽牌、扁刀、弓箭、長槍，層迭裡許，蜂擁薄城
”參戰的明軍將領有：撫南王劉文秀、滅虜將軍王復臣、王志奇、都督李本高、祁三省、官友才、何騰蛟舊部張先壁、總兵姚之貞等人。如此強大之兵力，對保寧可以說是志在必得。
此戰按理說是不該發生意外的。
如果不出意外的話，那吳三桂先生要麼捲鋪蓋走人，要麼就永遠地留在保寧，然而……
總有人說，1644年到1661年的明清戰爭，相比於崇禎年間的內地的起義軍和官軍的廝殺，戰爭的雙方仍然沒有變，只不過原先的起義軍變成了明朝官軍，而崇禎年間的明朝官軍變成了清軍。
前明軍的人數不少。
其實這句話不完全對，因為有很多西南明軍的殘部都併入了大西軍，比如咱們之前所說的王祥，王祥敗亡之後，所部幾萬敗兵，被孫可望全部收入營中，繼續吃餉當兵，除此之外還有一些老熟人，比如馬進忠（原何騰蛟舊部）、馬寶（原李成棟舊部）、侯天錫（原明朝永寧總兵）等等。這些部隊有的戰鬥力十分強悍，比如馬進忠部，也有的勉強說的過去，當然了，還有一部分戰鬥力相當的弱，比如張先壁部。
該部明軍戰鬥力十分脆弱。
張先壁這個人咱們之前也介紹過，早些年打張獻忠，戰績還算說得過去，到了南明時期，各個將領都開始瘋狂擴軍，他老人家一口氣把自己的軍隊擴充到了五六萬，這五六萬人是什麼水平，一目瞭然。
吳三桂是何許人也？雖然名聲很臭，但是軍事才能絕對是頂尖的，所以當他一上城牆，就發現了攻城明軍的這一重要弱點，張先壁部明軍“
軍容耀日，然未經大敵
”，這種裝樣子的敵軍，不欺負一下，實在是對不起人家。
吳三桂很敏銳。
於是，吳三桂領騎兵衝出，直衝張先壁的營壘，張部明軍果然不負眾望，一觸即潰。滅虜將軍王復臣的的部隊在張先壁的後方，深刻的詮釋了什麼叫“一個（潰兵）捲走十個，十個捲走100個”，張部潰兵衝散了王復臣的部隊，恐懼的情緒瞬間被放大，明軍開始潰逃，士兵們逃到江邊，卻驚訝地發現原先架在江上的浮橋已經被砍斷了，原來是張先壁的弟弟張先軫，害怕有逃兵，提前把浮橋砍斷了……最後的結果，就是順理成章了。
唉，無力迴天啊。
“
雖逆眾久經練習，畏彼峻法，尚欲爭持，無如我兵勇氣百倍，直斫橫擊，刀 箭互用，勢不 可當，不逾時而盡殲數萬之賊，屍僵馬斃，填谷蔽山，奔 潰赴水者，不可數計，江流為之暴溢，逃遁不滿千人。
”
收復全川的計劃，旋即成為泡影。
自此之後，雖然又被永曆皇帝加封為蜀王，但劉文秀在南明政壇上的活動就逐漸的減少了。
這場失敗甚為慘痛。
劉文秀，字溫甫，陝西延安人，張獻忠義子之一，作戰勇敢，直至入滇之時，仍然有屠掠之舉，但頗有悔意，於是善待士卒，同時嚴肅軍紀，王師入蜀，蜀人群起響應，重慶敵寇，登時立盡，遂起大兵攻保寧，以求肅清蜀地之敵，然最終與勝利失之交臂，五萬銳卒，化為泡影，至今仍令人喟嘆不已。
明軍幾乎全軍覆沒。
保寧失利，秦王大怒，幾欲誅之，終而得免。文秀罷兵歸雲南，踉踉蹌蹌，冷冷清清，從者不過百餘人而已。秦晉爭起，文秀定國扈從天子至滇，定國善戰鬥狠而無略，文秀指為曹瞞之屬，定國誓不悖逆，二人和好如初。
明年，秦王反於貴陽，十餘萬眾自黔至滇，與王師交戰於交 水，秦王反叛天子，不得人心，大兵呼曰：“迎晉王，迎晉王”，十餘萬眾頃刻間瓦解，秦王領六百人降於清人，文秀追之不及。
秦王也是一代梟雄。
永曆十二年，清廷大兵迫近西南，定國雖勇而無略，而文秀已病重，臨終上書曰“
虜兵日逼，國勢日危，請入蜀以就十三家之兵。臣有窖金一十六萬，可以充餉。臣之妻子族屬皆當執鞭弭以從王事。然後出營陝、洛，庶幾轉敗為功。此臣區區之心，死而猶視者也！
”旋於當年四月二十四日薨，天子追諡“
忠
”，葬於安寧曹溪寺右山，今日予未見其跡。
劉文秀起於草莽，先隨張獻忠，後扶明室，二十年間，轉戰西南各地，為國除賊，至死方休，臨終之時尤以誠懇之言而諫天子，可謂智勇至誠之人矣。
四百年已過，其躍馬揚鞭之姿，猶可見焉。