全面進攻失敗後，老蔣又集中重兵對山東解放區發動了重點進攻。當時國軍在山東的兵力高達24個整編師（軍）45萬人，並以其精銳主力整編第74師、第5軍和整編第11師為骨幹，編成了3個機動兵團，擔任主要突擊任務。其中張靈甫的整編74師隸屬於湯恩伯的第一兵團，負責攻擊沂水和坦埠一線。為了避免被我軍分割圍殲，湯恩伯嚴令各部“穩紮穩打，滾筒前進”。

當時華野的主力部隊共計10個縱隊約27萬人，在兵力對比上處於劣勢地位，加上湯恩伯嚴令各部齊頭並進，我軍一時難以找到有利的戰機，局面十分被動。然而就在此時，國軍中卻有一個人對湯恩伯“滾筒前進”的打法不滿了，這個人就是張靈甫。自內戰爆發以來，張靈甫指揮整編74師在戰場連戰連捷，先後攻取了淮陰、淮安、漣水、新泰和蒙陰等地，一時志得意滿，驕橫無比。

特別是在漣水擊敗華野虎將王必成後，張靈甫眼裡就更沒人了，認為我軍根本就不是74師的對手。現在湯恩伯卻要求“滾筒前進”，這就大大限制了他的推進速度，張靈甫私下抱怨說：“一天前進十幾里路，像烏龜爬行似的，還打個鳥仗？”於是他命令部隊加速前進，先後攻佔了垛莊、楊家寨和馬牧池等地，兵鋒直逼坦埠，把給他擔任側翼掩護的黃百韜和李天霞遠遠甩在了身後。

黃百韜見狀，急忙給張靈甫打電話：“鍾麟兄，你不要衝得這麼快嘛！你如果後撤一點，控制天馬嶺，我、你、霞公（李天霞）三點成線，共軍就無隙可鑽，拿我們沒辦法了。”不料張靈甫卻不屑地說：“煥然兄，共軍現在已是風聲鶴唳，哪裡還有膽量和我軍決戰呢？如果畏首畏尾，勢必貽誤戰機！”張靈甫孤軍突進，粟裕敏銳地抓住了戰機，調集部隊準備圍殲整編74師。

此時張靈甫沒有選擇在天馬嶺堅守，而是帶著部隊上了孟良崮。 黃伯韜實在看不下去了，又打電話給張靈甫：“鍾麟兄，你那個師裝備重，車輛多，怎麼能去孟良崮呢？孟良崮無遮無蔽，無水無草，部隊怎麼辦呢？”張靈甫豪言道：“我就是要以74師為誘餌，吸引共軍來決戰，以求全功！”雖然張靈甫曾主動要求歸屬黃百韜指揮，但黃百韜是雜牌將領出身，此時見張靈甫不聽自己的規勸，也只有搖頭嘆氣的份兒。最終張靈甫被華野5個縱隊包圍在了孟良崮，兵敗身亡，如果他能聽取黃百韜的規勸，三個整編師齊頭並進的話斷然不會是這個結局。