劉邦的漢軍在韓信的率領下走出巴蜀，重奪關中當關中被劉邦佔領的訊息，傳到楚國的彭城後，項羽勃然大怒，然而，這時齊國也發生了鉅變，齊相田榮自立為王，並拉攏魏國的彭越和趙國的陳餘向項羽發出正面挑戰，如果項羽領兵西進，齊國很可能南下威脅彭城，所以項羽最終決定先對付齊國，項羽率軍北上，長驅直入齊國臨淄，田榮被齊國百姓所殺以後，田榮的弟弟田橫卻又召集舊部繼續抵抗楚軍，項羽盛怒之下，對田橫發起了猛烈攻擊，並屢次進行屠城，殺俘項羽的殘忍，引起齊國人的強烈反抗，由此，田橫的部隊將項羽牢牢牽制在齊國。

當項羽深陷齊國時，劉邦利用這絕佳的機會，先後招降了河南王申陽、魏王豹、殷王、司馬楊，隨後又打敗韓王鄭昌。因此，劉邦僅用了八個月時間，就衝破項羽在今陝西和山西等地設下的包圍漢軍兵鋒直指基礎本土，隨即，劉邦率領56萬諸侯聯軍兵分三路進攻彭城北路軍，由樊噲、曹參領軍、中路軍由劉邦親自率領，爾南路軍由王林和西歐率領，從南陽出發三路，漢軍僅用了一個月時間就一舉攻佔了彭城，然而，當劉邦的諸侯聯軍在彭城正沉浸在勝利的喜悅時，項羽卻靜悄悄地開始了行動，雖然此時的項羽只有3萬人馬，但它旗下的一支神秘騎兵卻讓他胸有成竹，那就是婁煩騎兵。

這也是鉅鹿之戰被項羽坑殺的20萬秦軍中僅剩的一支有生力量，項羽為避開劉邦的聯軍主力，放棄了最短的行軍路線，轉而選擇由城陽出發，向西南行軍，經乳腺和茯苓擊潰板塊後，又在拂曉前攻佔蕭縣，隨即繞到彭城西側攻擊劉邦56萬大軍。

公元前205年4月的一天凌晨，當劉邦聯軍正在埋頭酣睡時，突然遭到來自項羽大軍的襲擊，聯軍立刻陷入混亂之中，從拂曉到正午，項羽只用了半天時間，就將劉邦聯軍擊潰，並驅趕至谷水泗水岸邊，聯軍落水溺亡者達十餘萬，劉邦自己也被圍困在睢水北岸，望著四周一層又一層的儲君，心如死灰的劉邦又該如何脫困？