趙飛燕是西漢末年出名的皇后，漢成帝對她迷戀不已。然而，誰都不知道，這個嬌豔天下的美女皇后，卻出生十分貧寒。

趙飛燕出生的時候，因為家裡窮得原因，曾經被父母遺棄在外面的一個小山坡上。過了三天，其母親見她沒死，趕緊又把他抱了回家，並起名為趙宜主，認為是上天保佑了她。

長大後，陽阿公主在民間選取侍女。趙飛燕就抱著試試看的態度去參加選舉，沒想到一選就選上了，從此她便走進了皇宮，改變了她窮迫的命運。

陽阿公主見到趙飛燕後，十分喜歡，她不僅人長得非常漂亮，而且聰明伶俐，更是能歌善舞，於是陽阿公主給她起了個新名字，就叫趙飛燕。

而趙飛燕雖有傾國傾城之貌，然而陽阿公主畢竟是個女的，不可能對她有多麼的寵幸，只能委屈她作為侍女，照顧客人。

而有一天，漢成帝出宮巡遊，來到了陽阿公主的住所，見到了趙飛燕以後，他頓時兩眼發光，世間竟然有這麼美麗的女子。趙飛燕一出，就把他的後宮佳麗三千全都給比下去了。更迷人的是，他不僅長得漂亮，而且舞蹈也十分優秀，簡直就是夢中情人。

於是，漢成帝想都沒想，立刻將趙飛燕帶走，做了自己的妃子。而之後，漢成帝便專寵趙飛燕，成為了趙飛燕的搖錢樹。漢成帝對趙飛燕可是百依百順，什麼好吃的好用的都給她。而攀上了漢成帝這麼一棵大樹，趙飛燕家窮迫的狀況立刻得到了改善。趙飛燕還把自己的妹妹也介紹給了漢成帝。兩人共同服侍君王。

29歲的趙飛燕就被立為了皇后，她妹妹也被立為貴妃。

姊妹兩讓漢成帝每天醉生夢死，好不快活。而一項身體健康的漢成帝，也被姐妹嬌媚二人折騰得英年早逝了。

大臣們都覺得趙飛燕是紅顏禍水，但迫於她的皇太后身份，不敢動她。

直到外戚王莽掌控朝政，才把趙飛燕這個皇太后給廢掉了。而趙飛燕被貶成平民，給先皇守墓，最後也自殺在了漢成帝的陵墓之中，一代名後就這麼香消玉殞了……