劉備厚積薄發，大半生時間都在顛沛流離之中，不知道吃了多少苦，受了多少罪，丟了多少回老婆孩子（這個有數，應該是四次）。而打了“赤壁之戰”這場翻身仗以後，劉備終於闊了起來。戰後他拿下荊南四郡，從孫權的手裡借了半個南郡，開始自己的鴻圖大業。

曹操攻打漢中張魯，和張魯挨著的劉璋也感到畏懼，他本來就闇弱無能，在恐懼之下頭腦更是拎不清楚，請劉備來益州給他做打手。這真是一瞌睡就有人送枕頭。劉備來益州以後，沒和別人打一架，反而把益州收入囊中。此時劉備的勢力正與“隆中對”的設想吻合，跨有荊、益二州，可以兩面出兵夾攻曹操。

孫權因為劉備已經拿下益州，特來討要荊州。劉備為了與孫權結好，把長沙郡和桂陽郡分給江東。之後劉備與曹操在漢中發生大戰，並且取得最後的勝利。得到漢中之後劉備又派劉封、孟達等人拿下東三郡。另一方面關羽在荊州發動“襄樊之戰”，水淹七軍生擒于禁，把曹操嚇得想要遷都。此時的劉備達到最鼎盛時期，甚至風頭還要蓋過曹操。

可惜劉備的輝煌維持得太短。孫權趁著關羽出兵奪走荊州；劉封逼走孟達，“東三郡”也因為申儀、申耽的背叛而丟掉。劉備為了復仇，不顧眾人的意見，率軍攻打孫權，結果在猇亭被陸遜擊敗。很多將領都因為這場戰役戰死。劉備收拾殘兵，駐紮在白帝城繼續窺視江東。孫權害怕劉備再進攻，派人講和。不過無論怎麼說，經過“荊州之戰”和“猇亭之戰”的蜀漢都變得一蹶不振，成為三個政權中最弱的一方。

沒過多久，劉備病逝於白帝城。劉備的死不是突發性的，而是一個慢性的過程。“猇亭之戰”發生在章武二年六月份，劉備去世於章武三年四月份，中間隔了將近一年時間。具體發病的時間不太好估算，不過根據《三國志》的記載，在章武二年十二月份的時候，劉備就已經生病了。

其實劉備病逝可能會有由於戰敗產生的憂憤，但身體問題也是不能忽視的。《諸葛亮集》記載，劉備一開始只是腹瀉，後來才引發一些其他的毛病，而且越來越重。劉備這個時候也六十多歲，已經認命了。值得一提的是，有人早就預測到劉備的去世。劉備出征前找李意其占卜。李意其畫了一堆兵馬器仗然後撕掉；又畫了一個大人埋在地下，意思就是指劉備了。此事見於《神仙傳》，也被裴松之引用，不過應該是無稽之談吧。