項梁、項羽叔侄起兵後，推楚王孫熊心為懷王。恢復楚地後，沛公劉邦率眾來投。秦少府章邯奉命平亂，大軍先破陳勝、吳廣、項梁，又邀擊諸侯於趙國，戰局迅速變得對秦有利。

此時，懷王召集宋義、項羽、劉邦等人開會，議定兵分兩路：一路北上，以宋義為主將，項羽為副將，范增為軍師，消滅秦軍主力，同時懾服各路諸侯，再一同取道函谷關入關中；一路西進，由劉邦帶領，經武關進入關中，取咸陽滅秦。此時，懷王熊心與宋義、劉邦等約定：誰先入關中，誰便可於關中稱王。

先說宋義率領的北路軍。走到半路時，宋義突然下令軍隊不許進發，雖然其未明說，但已顯坐觀天下、擁兵自立之意。於是，項羽與范增合謀，殺掉了宋義，搶佔了軍權，然後破釜沉舟，渡河與秦軍在鉅鹿大戰，解救了趙王。秦軍敗降，各路諸侯也對項羽皆服。

此次戰勝章邯後，項羽收服了秦降卒20萬，但率眾進軍關中的途中，他害怕降卒生二心，於是便將秦軍將士悉數坑殺，僅留了章邯、司馬欣、董翳三將，以備日後用。

但項羽兵臨函谷關時，卻意外地發現劉邦已先入關中，並派重兵把守了函谷關。項羽大怒之下破關而入。當時，項羽率部40萬，駐紮於鴻門處。其中，項氏大軍十幾萬，剩餘的皆為隨項羽一同入關的諸侯部隊。這些軍隊有些存心觀望，並無真正歸服之意，有些甚至已處於解除武裝狀態。

再看劉邦。當時他率手下軍隊10萬駐紮於霸上。為何劉邦會先進咸陽？不得不說，上天就是在眷顧他——他的部隊並非楚軍主力，秦軍當時被牽制在鉅鹿，因此，劉邦得以抄敵後路；而且他邊打邊走，聚集了陳勝、項梁被滅以後的散兵遊勇，一路上又有幾個大城的守軍投降被他收編。奉懷王之命出發以後，劉邦與自己的沛縣小集團一路智取力奪，再加上興仁者之兵、行詭謀之用，最終打入關中。在入關以後，又採納了張良的建議，與咸陽父老約法三章，不殺降順將士，不搶秦宮女人，不貪府庫財寶，對故吏安置妥當。

可以說劉邦的氣運很好，上天給了他的運氣而且還還約法三章，足以顯示劉邦會知人善用，成為了統一中國的重要人物。