韓非死後李斯安排門客衛騰去韓國，帶著重金賄賂韓國官員當上了南陽郡的郡守，然後秦軍兵不血刃佔領了南陽隨後直抵新鄭，韓王投降韓國滅亡只有相國的兒子張良逃走，同時王翦率二十萬秦軍攻趙李牧率軍守晉陽，趙軍實力太弱李牧堅守不出秦軍也毫無辦法，這時又是李斯派人送重金賄賂趙國相國郭開，讓郭開去忽悠趙王遷更換了晉陽的守將李牧，於是趙軍士氣低落秦軍不久就攻下了晉陽城，然後秦軍兵臨城下包圍了邯鄲趙王遷投降了，趙國滅亡叛徒郭開也被不明身份的劫匪所殺，

李牧依然率軍抵抗最後英勇殉國，從此再也沒有人能夠抵擋得住秦國的大軍了，趙國滅亡北邊的燕國不寒而慄秦國人要來了，燕太子丹早先在秦國為質後來自己逃回來了，然後太子丹找了死士荊軻帶著樊無期的人頭，和燕國地圖去見秦王政圖窮匕現荊軻刺秦王，終以失敗收場卻引來秦王政暴怒派王翦攻燕，燕軍一戰即潰燕王逃往遼東太子丹自殺謝罪，秦軍才暫時沒有趕盡殺絕讓燕王喜躲在遼東，同時王翦之子王賁率十萬大軍圍攻魏國大梁，公元前二二五年魏國滅亡三晉三國韓魏趙全部滅亡，

現在就剩下還有點抵抗力的楚國了，齊國和燕國那都是舉手之勞隨時可以滅掉的，秦王政問李信滅楚要多少人李信說二十萬人，秦王政又問王翦可回答卻是至少要六十萬人，秦王政覺得看來王翦是老了還是讓李信上吧，李信首先率秦軍攻打楚國郢陳楚軍一戰而潰，接著李信揮師城父而郢陳邊上有個小城項城，李信沒有把項城放眼裡他要直取核心的城父，奪取城父就可以直接攻打楚國的都城壽春了，項城本來只有二萬楚軍可被秦軍打垮的楚軍，都不敢去城父怕遇上秦軍所以全跑到項城了，項城一下子有了八萬楚軍而城裡守將叫項燕。