1941年5月下旬，在北非英軍發動的“短促行動”失敗後，英國首相丘吉爾力排眾議命令加大對北非英軍的補給，頂著軸心國在地中海的海空優勢輸送物資和補充兵力，甚至一度不惜繞路好望角經紅海和蘇伊士運河前往埃及。丘吉爾的目的很簡單，他希望北非英軍統帥韋維爾能為他帶來一次輝煌的勝利，以此洗刷英軍被德國非洲軍團擊敗的恥辱，挽回英國在北非戰場的頹勢。
丘吉爾的行動十分大膽和激進，但韋維爾卻對此保持遲疑態度，因為隆美爾的第15裝甲師已經全員抵達了北非，這導致隆美爾的可用兵力上升到了8個師，包括德國第5輕裝師和第15裝甲師以及六個義大利師。韋維爾認為取得一次較大勝利的可能性已經不大，同時受限於瑪蒂爾達Ⅱ步兵坦克緩慢的速度，進攻時極易遭到德軍反坦克火力的狙殺，整個部隊的機動性將大為受限。不過，韋維爾還是決心發起一次強大攻勢，以期將德意聯軍逐出託布魯克以西地區。
與此同時，隆美爾也很清楚自己的處境，他知道韋維爾一定會發動一次大規模進攻，原因是韋維爾手上已經有超過十個旅的兵力，包括英國第7裝甲師、第4、第7裝甲旅、第22近衛旅和第4英印師以及託布魯克守軍。而很不幸的是隆美爾手頭主要的步兵力量都已經被用於圍困託布魯克，他只能考慮使用自己手頭的150輛德國坦克進行機動防禦，以期能在未來的交戰中擊退英軍裝甲部隊。
6月初，隆美爾收到了一連串的情報證明英軍即將發動攻勢，守衛塞盧姆—拜爾迪—哈爾法亞地區的第15裝甲師報告他們對面集中了英軍約兩個師的兵力。該師現在的情況相當不妙，因為他們有相當一部分的步兵力量被用於守衛拉斯艾馬道爾的防線，第5輕裝師則被作為預備隊集中在了託布魯克以南。隆美爾知道戰役即將爆發，因此他在6月14日晚上9點統治塞盧姆防線上的德軍緊急備戰，第5輕裝師和一些意軍部隊也進入了新陣地隨時準備馳援塞盧姆防線。
15日清晨4點，英軍向塞盧姆東南和南面的前哨陣地發動了進攻，9點後英軍的裝甲部隊在卡普佐地區發動裝甲攻勢。有關於英軍可動用的坦克總數，隆美爾認為是250輛，但英軍自己的記錄則從170輛到250輛不等，記錄上存在明顯的錯誤，並認為隆美爾不只擁有150輛坦克。因為情報的匱乏，隆美爾命令第15裝甲師必須在弄清情況後才能發動進攻，而第5輕裝師抽調的戰鬥群也到達了坎達特以南，並在11點後開始向塞盧姆推進。
英軍的目的是集中兵力從西迪歐麥爾和卡普佐之間進攻，並寄望於從北面擊潰或消滅第15裝甲師。隆美爾只能命令拜爾迪的德軍堅守陣地，同時守住東西兩面的入口，但因為兵力匱乏的問題，德軍物理守住整個拜爾迪防線。故此，英軍從兩面進攻哈爾法亞隘口，但德軍守衛隘口的決心非常堅決，憑藉4門88毫米高射炮挫敗了英軍的攻勢。這一情況迫使英軍放棄了進攻哈爾法亞隘口，並且承受了巨大的人員傷亡。
當然，英軍在卡普佐的攻勢較為成功，他們在當天下午就包圍了卡普佐，同時在傍晚向拜爾迪南部防線發動進攻。黃昏時分的戰鬥達到了高潮，德軍第15裝甲師的第8裝甲團的80輛坦克和英軍裝甲部隊交戰。德軍認為英軍投入了300輛坦克，但實際上英軍遠沒有如此多的兵力，雙方都高估了對方的兵力，因為英軍也認為德軍投入了超過150輛的坦克。簡而言之，英德兩軍的裝甲部隊在拜爾迪南部陷入了僵局，雙方暫時都無法擊潰對方。
第5輕裝師的主力部隊在16日上午發動攻擊，此前他們的一個營已經投入了拜爾迪以南的戰鬥，現在第5輕裝師決定在從西地阿柴茲以西某點攻向西地蘇來曼，其目的是要到達哈爾法亞隘口，以切斷英軍與其補給基地之間的交通線。第十五裝甲師則在16日拂曉沿著卡普佐的兩側向南推進，以求釘住英軍的主力。隆美爾計劃是把兩個裝甲師集中在一個焦點上面，而且是敵人最敏感的一點上，給英軍一個意想不到的打擊。
16日清晨5點，第15裝甲師向卡普佐方向發動攻勢，但位於卡普佐的是英軍第4裝甲旅和第22近衛旅，擁有90輛瑪蒂爾達Ⅱ型坦克，因此第15裝甲師很快就陷入了僵局之中，穆薩伊德陷也被英軍奪走了。上午10點左右，第15裝甲師表示自己已經難以向卡普佐繼續推進，投入作戰的80輛坦克也只剩下30輛左右，大多數都已經需要維修，少部分被徹底摧毀。
為了打破戰場僵局，第5輕裝師奉命從西地阿柴茲以西地區向西地蘇來曼進攻，不久在西迪歐麥爾以西9公里的位置遭遇英軍。配備了十字軍巡洋坦克的英軍第7裝甲旅，但面對第5輕裝師並未佔據任何優勢，第5輕裝師擊退了第7裝甲旅並通過了西迪歐麥爾的東北地區，隨後轉向攻擊西面的蘇來曼地區。與此同時，隆美爾命令第15裝甲師集中兵力去支援第5輕裝師的北翼，兩個裝甲師將一起攻擊蘇來曼地區，而在卡普佐以北方向只留下少量部隊守衛陣地。
這是個冒險的決定，如果英軍先一步突破卡普佐以北地區的德軍陣地就萬事皆休，而英軍也確實向卡普佐地區集中兵力，預計17日上午就會發動進攻。為了達到先發制人的目的，隆美爾命令第5輕裝師和第15裝甲師在17日清晨4點30分發動進攻，務必搶在英軍之前奪取主動權。第5輕裝師準時發動進攻，6點就抵達了蘇來曼附近。第15裝甲師則和英軍增援部隊交戰，但英軍未能阻止該師前進，很快他們也推進到了蘇萊曼附近。
位於蘇萊曼的英軍很快就陷入了絕境，破獲的無線電通訊表明英軍士氣低沉，甚至呼叫後方指揮部設法拯救他們。隆美爾知道英軍已經處於崩潰邊緣，遂命令第5輕裝師和第15裝甲師向哈爾法亞推進，力求收緊網口並防止英軍增援部隊從北面突破。這一舉動迫使被圍英軍焚燒輜重開始突圍，許多缺乏油料的車輛也被英軍一併燒燬。可以說，英軍現在已經瀕臨潰敗，只要德軍能完成隆美爾的合圍計劃即可。
但意外就在最後關頭髮生了，第5輕裝師和第15裝甲師抵達哈爾法亞後向北行進，這意味著他們不是在合圍英軍，反而把英軍擠出了包圍圈。整個計劃因此功虧一簣，因為英軍從哈爾法亞和西迪歐麥爾之間向東逃走了，而隆美爾原本是要求兩個師抵達哈爾法亞後一字排開，阻止英軍突圍和迫使英軍與其交戰，達到全殲英軍部隊，或是儘可能殲滅英軍有生力量的目的，現在他的這些計劃全都泡湯了。
當然，隆美爾本人實際是做了一個錯誤的判斷，因為被他困住的英軍遠沒有那麼多，英軍的主力早就在韋維爾的命令下從哈爾法亞隘口和德軍之間向南逃走了，隆美爾的合圍計劃從根本上就不能達成，充其量就是消滅那些來不及逃走的英軍。不過，僅從防禦戰角度來說，隆美爾是取得了一次輝煌的勝利，儘管這仍不讓隆美爾滿意就是了。而英軍方面也只能吞下失敗的苦果，對國內宣傳“戰斧行動”不過是一次偵察攻勢，但這就只能算是一種心虛的掩飾了。