1941年4月14日，剛剛結束了昔蘭尼加戰役的隆美爾揮軍北上，攻打英軍在昔蘭尼加的最後據點——託布魯克要塞。這個地方過去曾經是義大利軍隊構築的堅固堡壘，只可惜意軍在此前的史詩級潰敗裡將這座要塞丟給了英國人，這導致了隆美爾現在不得不轉過頭來對付這個要塞。當然，隆美爾本人並不覺得這是一場艱難的戰役，如果英軍能在一天內就攻下這座要塞，那他有理由認為德軍也可以在短時間內拿下這座要塞。
然而，事情的發展卻並不像隆美爾思考的那樣簡單，在血戰了大半個月後，隆美爾不得不悲哀地承認一個事實，那就是他的部隊啃不動這座要塞，更遑論在短時間內拿下這座要塞了。時間到了5月初，隆美爾只能咬牙切齒地看著屹立不倒的託布魯克要塞，然後含恨下令部隊放棄進攻轉入防禦，並對託布魯克要塞進行長期的圍困。
這是一件讓人很費解的事情，要知道隆美爾此前在昔蘭尼加戰役都是順風順水的，怎麼突然間就打了敗仗呢？道理很簡單，因為這個託布魯克要塞真的不是一般的難啃，隆美爾引以為傲的機動戰術徹底失去了用武之地。
首先，鎮守託布魯克要塞的絕非是義大利人那樣的軟柿子，而是一支士氣高昂的英聯邦部隊，隸屬於英聯邦部隊的澳大利亞第9步兵師正據守此地。他們是在昔蘭尼加戰役中逃出生天的幸運兒，在經過了一連串讓人暈頭轉向的奔逃後才逃至這裡。現在澳大利亞第9步兵師的官兵決定不跑了，他們要在這裡和隆美爾決一死戰。除此之外，一些零散的英軍部隊也撤進了託布魯克，無路可退之下他們也一樣決心在這裡做困獸之鬥。
需要指出的是，託布魯克並非是一座孤城，它的外部通道並沒有被德軍切斷。事實上，託布魯克是一個海港城市，它本身擁有較為優良的港口設施，這意味著託布魯克要塞的守軍可以十分方便的得到物資和兵力的補充。自從英聯邦部隊據守此地後，北非英軍就一直透過運輸船向其運輸兵力和物資的補充，在隆美爾完全不知情的情況下，託布魯克的英軍已經快速膨脹到了3。8萬人左右的兵力，而且擁有了數支小型裝甲部隊。
當然，如果託布魯克是一座普通的北非城市，那麼託布魯克就算有3。8萬人也無濟於事，城內容納不下這麼一支大軍，而如果出城構築陣地的話，在沙漠裡倉促構築的防禦工事也不見得就能擋住德軍裝甲部隊的穿插迂迴。可問題的關鍵在於，託布魯克並非是一座普通的城市，它不僅是一座海港城市，而且它還是一座要塞城市。是的，義大利人曾在託布魯克大興土木，也是他們把託布魯克從一座普通的海港城市變成了一個要塞。
託布魯克要塞，義大利人過去在昔蘭尼加的防禦核心，第一次世界大戰結束後這裡就被義大利人重點建設。誠然，截止到第二次世界大戰爆發前，託布魯克要塞都沒有真正的完工，可即便如此這裡都是一座令人望而生畏的要塞。整個城市被完全要塞化，在距離市中心14公里處還構築了由兩條防線形成的環形防禦帶，防禦帶的總長度則為50公里。以城市為中心點展開的防線將四周的制高點全部囊括在內，確保了進攻方不會利用這些制高點來攻擊託布魯克。
要塞本身由兩道防線組成，分別是“紅線”和“藍線”，紅線是最外圍的防禦線，防線由150個碉堡組成，這些碉堡全都深埋於地下，外層被沙子覆蓋作為掩護，每個碉堡外面都有塹壕作為保護，這些塹壕還被薄木板和沙子覆蓋，從外面很難看出交通壕來。
每個碉堡的直徑在82米左右，內部能容納約一個排計程車兵作戰，碉堡之間也有交通壕相互連線，多個碉堡就能形成一個完整的據點，且配備了足夠的機槍、戰防炮和迫擊炮，想要將其攻陷並不容易。若干個據點組合到一起就成了“紅線”，並且配備有大量的反坦克障礙物、地雷、鐵絲網和壕溝，這幾乎就是一道不可逾越的天險。
而“藍線”則是託布魯克要塞的內部防禦，這部分在整體設計上接近紅線，只不過它有相當一部分都在託布魯克城區裡，城區那些花崗岩建築本就堅固無比，而且義大利人特別“貼心”的在這些建築上都預先留下了射擊孔，進入城市後難免會遭遇到一番惡戰。
更要命的是“藍線”的防禦核心是四座巨大的防禦設施，這些建築都是花崗岩為主體並用鋼筋混凝土加固，不僅可以容納一個團堅守作戰，而且配備有重型火炮和防禦設施，四座建築在地下也有地道和鐵軌用於相互支援，攻擊任何一個堡壘都會招致守軍的瘋狂增援，想要將其攻克的難度將十分巨大。
毫無疑問，這樣的防禦對於德軍而言實在是過於殘酷了，哪怕託布魯克要塞從沒真正完工也是一樣的。而在託布魯克戰役爆發前，隆美爾僅僅擁有第5輕裝師和兩個義大利師，總兵力不超過1。8萬人，想要靠1。8萬人就攻克一座3。8萬人防守的城市，這個難度幾乎是令人絕望的。隆美爾很清楚他的部隊將面臨怎樣的地獄景象，在昔蘭尼加戰役裡無往不利的機動兵力會在託布魯克要賽前被撞得粉碎。
這是一個非常正常的結果，因為機動戰和陣地攻防戰是完全不一樣的。機動戰裡一支部隊哪怕再驍勇善戰，可如果他們沒有坦克、裝甲車和大炮，那麼他們也無法抵禦機動部隊的攻擊，如果機動部隊失去了自己的全部裝備，那麼士兵們只能向敵人舉手投降。但陣地攻防戰卻完全不一樣，防守方計程車兵只要擁有狀態良好的防禦陣地，並擁有足夠頑強的戰鬥意志，那就算他們只有簡陋的反坦克武器也有機會摧毀坦克，並且可以大量的殺傷進攻方的有生力量。
總得來說，機動戰的目標是毀物，只要毀掉敵對部隊手中的全部裝備，那麼勝利自然也就歸屬於他們。而陣地戰則完全相反，這是一種單純為了殺人而準備的戰爭模式，進攻方將在防禦方的陣地面前血流成河，兵力數量的多寡成為了一種判斷勝利的關鍵因素。除非擁有絕對壓倒性的兵力，否則擊敗防禦方就成了一種空談和奢求。很不幸，隆美爾在這方面的問題嚴重，他沒有足夠的人力來奪取勝利，他沒有足夠的兵力來奪取要塞。
更要命的問題在於，隆美爾現在都沒有穩固的補給線，他的補給數量稀少不說，還得從的黎波里送到前線，且在運輸過程裡就要消耗掉一部分。這導致隆美爾的部隊進攻週期其實很短，迫使他必須對託布魯克要塞儘快展開攻勢。可面對這一座要塞指望速勝，這明顯是一種不現實的打算，隆美爾發起的第一次託布魯克戰役失敗也就是理所當然了。很遺憾，隆美爾這一次註定無功而返，他只能寄望於日後能攻陷託布魯克，而這次失敗也會成為隆美爾內心的陰影和遺憾。