1946年1月，在美國的調停下，敵我雙方在重慶簽訂了停戰協議。可沒想到的是，敵人根本毫無停戰的誠意，依然在內部不斷進行內戰的準備。與此同時，敵人的軍隊也沒有停止對各個解放區的蠶食和襲擾，他們不斷進行著破壞活動，已經威脅到了解放區的穩定。
當時渤海地區雖然沒有敵人的正規軍，卻有著大量偽軍，這些偽軍在敵人的支援下，頻繁製造事端，不斷襲擾渤海解放區。為了打擊敵人的囂張氣焰，渤海軍區緊急行動起來，決定以武力進行還擊。1946年5月5日，渤海一分割槽17團、18團發動了馮泊反擊戰，消滅了大約3000多名敵人，沉重打擊了渤海地區的敵人。
馮泊反擊戰使得渤海地區的敵人一度有所收斂，可隨著敵人在各地進攻的升級，渤海的敵人又開始活躍起來，頻頻進行挑釁活動。為了一舉消滅敵人，渤海軍區於6月7日晚上12點，打響了德州之戰。這天晚上，天氣格外陰沉，還颳著大風，各部隊藉著這種天氣連夜趕到了德州外圍。
德平、阜東、平原等地獨立營首先將敵人在德州外圍的據點一一拔除，為主力部隊的進攻掃清了道路。隨後軍區特務2團3營在匡五縣獨立營的策應下，悄悄到達了德州機場附近，然後剪開鐵絲網摸了進去。敵人根本沒料到我軍會發起突襲，根本沒有絲毫防備。等敵人發現異常時，3營已經將機場裡的碉堡和工事全都炸上了天。僅僅用了不到兩個小時的時間，3營就消滅了守敵一個營的大部，成功奪取了機場，使得德州的敵人再也無法從機場逃走了。
就在3營突襲機場的時候，冀南軍區獨立第2團和景縣、故城縣的獨立營一起奪取了運河上面的鐵橋、木橋，堵住了德州的西門，使得敵人無法從西面突圍。與此同時，渤海軍區特務2團1營和2營也佔領了德州火車站。經過了兩天一夜的戰鬥以後，各部隊掃平了德州外圍的據點，控制了火車站、飛機場、運河等交通要點，斷絕了德州敵人與濟南等地的聯絡，完成了第一階段的作戰。
到了第二階段，特務1團3營10連於6月8日晚上向玉皇閣發起了進攻。玉皇閣位於德州東南面，大約高40米，三面環水，是德州一處重要的制高點。由於敵人居高臨下，火力十分兇猛，10連的進攻竟然未能得手。到了第二天晚上，10連採用爆破與突擊相結合的進攻方式，先後出動了10多個爆破組，終於炸塌了玉皇閣的圍牆和敵人的工事。開啟缺口以後，10連趁機衝了進去，經過一陣激戰後佔領了玉皇閣。
敵人當然不甘心失敗，第二天一大早就開始了反撲，但卻被10連打了回去。至此以後，10連牢牢佔據著玉皇閣這一制高點，對城裡的主要街道形成了火力壓制。這時候各部隊對德州的包圍已經形成，冀南獨2團、景縣獨立營負責堵住西門和西北角，渤海軍區偵察大隊、吳橋獨立營負責堵住北門，特務1團負責堵截南門，特務2團一部負責監視東門和火車站等地。
6月10日晚上21點，總攻德州的戰鬥正式打響。這次進攻中，負責主攻的是特務1團，其他部隊則在東門、西門、北門進行佯攻，牽制敵人的兵力。開始衝鋒以後，特務1團1營3連的爆破手首先在炮火的掩護下奔向城牆，敵人也開始拼命用火力進行攔截。經過一番激戰以後，3連在23點突破了敵人的防線，同時炸開了城牆。
開啟缺口以後，1營副營長宋家烈帶著120名戰士衝上了南門城樓，並開始向縱深發展。南門被突破以後，城裡的敵人亂成了一團，根本沒有多少抵抗的心思，在其他三個門負責佯攻的部隊也趁機殺入城裡，與敵人展開了激烈的巷戰。最先進入城裡的特務1團1營、3營則直接殺向警備司令部。
敵人在警備司令部前面修築了許多防禦工事，大門兩邊和屋頂上都修築了碉堡。城牆被突破以後，敵人的殘部便聚集到了這裡，妄圖利用牢固的工事進行頑抗。神炮手張瑞榮首先發威，他對準碉堡開了好幾炮，摧毀了好幾個碉堡。其他戰士也趁機將一排排手榴彈扔了過去，炸得敵人到處亂竄。不多時，特務1團就殺進了警備司令部。
沒想到的是，敵人的警備司令王繼祥卻不在了，戰士們找了很久，都沒有找到人。到最後，1營2連抓到了王繼祥身邊的兩名警衛，才知道他聽說南門被攻破以後，連鞋子都沒有穿，光著腳就從後門逃走了，誰也不知道他去了哪。隨後，2連又連續問了幾個俘虜，終於知道了王繼祥的下落。
原來王繼祥知道自己肯定逃不出去，索性就跑到了東地醫院躲避。他之所以選擇東地醫院，是因為第15軍事調處執行小組中的美方代表懷特中校就住在這裡。王繼祥是希望懷特能夠拉他一把，幫他逃過一劫。得知訊息以後，渤海軍區司令員袁也烈立刻下令，讓各部隊向東地醫院壓縮，對醫院形成了一個大包圍圈。不久後，特務2團攻破羅莊，俘虜了敵人團長李洪漢等150多人，東地醫院變成了城裡一個孤立的據點。
為了使敵人儘快投降，減少德州的損失，袁也烈下令暫時停止進攻，他親自寫了一封信送給懷特，希望他能夠將王繼祥交出來。在信中，他還做出保證，只要王繼祥等人肯放下武器，就不會受到任何傷害。沒想到的是，懷特接到信以後來了個置之不理，不肯將王繼祥交出來。袁也烈眼看懷特不配合，便透過廣播敦促王繼祥等人出來投降，王繼祥同樣置之不理。
到了下午16點，袁也烈已經發出了兩次通牒，懷特和王繼祥都沒有回覆，那就只能繼續打了。渤海軍區的幾十門迫擊炮一起發威，直接炸翻了醫院裡的敵人39團團部。自此，敵人再也沒有了抵抗之力。大約20分鐘以後，東地醫院的敵人便舉起了白旗。特務1團、特務2團、偵察大隊等部隊隨即進入醫院，將裡面的敵人控制起來。
讓人沒有想到的是，各部隊在醫院裡找了很久，卻始終沒有找到王繼祥。詢問懷特時，他更是不承認王繼祥躲在醫院裡。渤海軍區派人進行了好幾次交涉，懷特始終不肯說出王繼祥的下落。關鍵時刻，第15軍事調處執行小組的翻譯王進站了出來，他悄悄告訴跟隨部隊進來的渤海軍區戰地記者吳化學，王繼祥就躲在懷特的臥室裡。
吳化學得到訊息後大喜，當即帶著4名戰士衝進了懷特的臥室。沒想到的是，一眼望去，臥室裡連一個人都沒有。只見臥室的辦公桌上放著一個黑色的公文包，旁邊還有一件軍裝上衣，吳化學仔細查看了一番，發現衣服上還有“王繼祥”三個字，這證明他之前確實躲在臥室裡。吳化學直接大喊一聲：“王繼祥，你給我滾出來。”然後便四處觀察起來。
忽然間，吳化學發現西牆下面一張床的床單下沿竟然動了一下。這臥室連窗戶都沒有開啟，肯定不是風吹動了床單。吳化學仔細一想，立刻明白過來，王繼祥必定躲在那張床底下，剛才應該是他不小心碰到了床單下沿。想到這裡，吳化學大喜，立刻大喊道：“王繼祥，我知道你就在床底下，你還是自己出來吧。”
王繼祥知道自己已經躲不下去了，只好乖乖從床底下鑽了出來。與他一起的，還有魯北專員劉石球。就這樣，王繼祥成為了解放戰爭時期我軍俘虜的第一個中將。有意思的是，王繼祥被押出來以後，懷特尷尬不已，他竟然聲稱自己不知道王繼祥躲在床底下。這次戰役中，我軍總共消滅了1200多名敵人，還抓到了4500多人，順利解放了德州。