百里奚是春秋時期虞國人，雖然博學多才，但仕途不順，窮困潦倒。三十多歲還沒有安家立業之本，他的妻子杜氏是個深明大義的女人，勸誡丈夫出外謀求發展，男兒志在四方，不要只牽掛著老婆孩子，給他做了一頓送行飯，把家裡僅有的下蛋母雞宰了，燉雞用的柴火都沒有，只能把家裡的門閂劈了，又做了一鍋小米飯，讓百里奚吃了一頓飽飯後，就送他出門了。

百里奚來到齊國，當時齊國的國君是齊襄公，可是他一直也沒有找到求官的門路，沒有盤纏，也吃不上飯，淪落到沿街乞討，後來遇到一個叫蹇叔的人。兩人聊得很投機，就留他暫時住下。後來公子無知殺了齊襄公，百里奚就想投奔公子無知，但蹇叔覺得無知靠不住，就透過好友介紹，做了虞國大夫，沒過多久晉國想要滅了虢國，從虞國借道，回來的時候順便把虞國也給滅了，並俘虜了虞國國君和大夫百里奚。

百里奚不想在晉國為官，正巧這時秦穆公向晉國求親。晉國就把百里奚做為陪嫁送往秦國，百里奚越想越憋屈，就逃往楚國。

秦穆公也是胸懷大志的人，早就聽說過百里奚，從陪嫁名單中看到了百里奚的名字，可是卻沒見到他這個人，就問隨行的使者，使者說百里奚半路失蹤了。

秦穆公找人到處打聽，後來聽說百里奚在楚國給楚王放馬，就想花高價把他贖回來，可手下人勸他，楚王讓百里奚放馬，肯定是不瞭解他。你要是花高價贖回來楚王肯定懷疑，不如就按奴隸價格吧。就這樣秦穆公用五張黑羊皮把百里奚從楚國要了回來。當時的百里奚已經將近七十歲，秦穆公問百里奚能幹什麼，百里奚說，你讓我上陣打仗我可能不行，但是讓我出謀劃策還是可以的，當年文王遇到姜尚時已經八十歲了，我現在還不到七十，比他年輕十多歲呢。

秦穆公跟百里奚聊了三天三夜，很欣賞百里奚，要把國家大事都教給他，封為五羖大夫，但百里奚覺得自己的能力不如好朋友蹇叔，就向秦穆公講述了與蹇叔的相識經過，秦穆公就派人把蹇叔請來了，封為上大夫。

再說百里奚的妻子杜氏，自從百里奚走後，日子實在過不下去了，就帶著兒子離開虞國，靠著給人洗衣度日，幾經輾轉也來到了秦國。正好碰到宮裡的人為百里奚挑選家奴，杜氏就跟著他們來到百里奚家裡，有幾次杜氏隔著老遠看到家裡的老爺很像自己以前的丈夫，就問其他用人老爺的名諱，有人告訴他叫百里奚，杜氏又驚又喜，可是又不好直接相認，有一次，百里奚在家裡舉行堂會，邀請了一些歌女唱曲，杜氏就找到管事的，說自己也能彈唱，想借此機會給老爺獻上一曲，管事的覺得他人還不錯，就答應了他。百里奚聽到有人唱道：

百里奚，五羊皮。憶別時，烹伏雌，炊扊扅，今日富貴忘我為。

百里奚，初娶我時五羊皮。臨當別時烹乳雞，今適富貴忘我為。

百里奚，百里奚，母已死，葬南溪。墳以瓦，覆以柴，舂黃黎。

搤伏雞。西入秦，五羖皮，今日富貴捐我為。

百里奚覺得這是自己的故事。而且聲音也很熟悉，出來一看，正是自己的結髮之妻，夫妻抱頭大哭，杜氏又叫過來兒子相認，一家人終於團聚了。

百里奚主持秦國國政期間，“謀無不當，舉必有功”，輔佐秦穆公倡導文明教化，實行“重施於民”的政策，內修國政，外圖霸業，開地千里，稱霸西戎，統一西北地區，促進了秦國的崛起。這一時期，秦孝公稱之為“甚光美”的時代。史載百里奚“三置晉國之君”，“救荊州之禍”，“發教封內，而巴人致貢；施德諸侯，而八戎來服”，使秦國成為春秋五霸之一，為秦國崛起和統一六國奠定了牢固基礎，堪稱一代名相。