唐玄宗寵愛楊貴妃，把楊國忠放在重要的位置上。他縱情享樂，很少關心國家大事。唐朝日益腐朽的統治最終導致了“安史之亂”的災難。“安史之亂”是安祿山和史思明發起並實施的一場反叛戰爭。安祿山是一個混血的胡人（胡人是古代漢族對北方和西北少數民族的統稱）。年輕時，他去幽州參軍，投奔到了節度使張守矽（他今天負責北京周圍地區）的部下。他很殘忍，經常帶領幾個騎兵去契丹、奚和北方的其他少數民族部落。他用陰謀詭計活捉了一些人，並把他們帶回來了。報功請賞。張守矽非常欣賞他，並把他命名為“捉生將”。安祿山習慣於溜鬚拍馬。當朝廷派人到邊境城鎮處理事務時，他給就他們大量的賄賂。這些人回去後，自然會在唐玄宗面前讚美安祿山。就連“口蜜腹劍”的李林甫也不得不稱讚安祿山。

唐玄宗聽後，認為安祿山是一個人才，提拔他為平魯節度使，同時又任命他為范陽節度使和河東節度使。這三個城鎮管轄京城、河北、山西以及遼寧、山東和河南的部分地區，擁有１８萬多名士兵。當時，唐朝邊境城鎮有４９萬軍隊，僅安祿山就有三分之一以上。安祿山對自己獲得的權力不滿意，而且還想爬到更高的位置。他絞盡腦汁的想贏得唐玄宗的青睞。得到唐玄宗的信任。安祿山是個大胖子，肚子很大，體重３００公斤。有一次，唐玄宗指著他的肚子開玩笑地問他：“你這裡裝的是什麼東西，這麼大？”安祿山一本正經地回答：“裡面什麼都沒有，只有一顆對陛下的真誠的心。”唐玄宗聽了，覺得他既忠誠又可愛。又一次，玄宗叫他來見太子。朝臣們看到了太子，應該按照規矩鞠躬。但安祿山並不崇拜。

他周圍的人叫他下拜。他只是拱手站著說：“我只知道有一個皇帝，而不知有太子。”玄宗見他如此忠於自己，更喜歡他了。安祿山知道玄宗對楊貴妃非常寵愛，他無恥地拜楊貴妃作為他的母親，給楊貴妃當兒子。每當他遇到玄宗和楊貴妃，他總是先拜貴妃，然後是玄宗。玄宗問他為什麼，他回答說：“我們胡人是先母親後父親。”唐玄宗越來越覺得他憨厚可愛。他告訴楊家的五個兄弟姐妹都認他做兄弟。安祿山知道玄宗好戰喜功，多次用陰謀詭計引誘和坑殺數以千計的奚人和契丹人，或者帶他們去首都奉獻囚犯，或者砍掉他們的頭來報告勝利。為了迎合唐玄宗和楊貴妃對奢侈和享受的渴望，安祿山從世界各地引進了珍奇的珍奇異獸。珍寶和玩物源源不斷地被送到長安皇宮。

安祿山的心思果然沒白費。天寶九年（公元７５０年），唐玄宗封安祿山為東平郡王，這是唐朝開國以來封給胡人的最高爵位。玄宗還下令在京城裡給安祿山建築了極其豪華的府第，一切陳設用具，都是用最名貴的材料做成的，連炊具都用金銀裝飾，或者全用金銀製作。有一年安祿山生日，玄宗和楊貴妃賞他許多價值昂貴的衣服和寶器。到第三天，楊貴妃私自把安祿山召進宮來，用錦繡做成的大襁褓裹著安祿山，讓宮女彩轎抬著他，在皇宮裡遊玩。說是“替祿兒洗三朝（嬰兒出生的第三天叫三朝，這一天要給嬰兒洗澡、去臍帶，眾親友要送禮賀喜，主人家要備酒飯招待賓客，這些活動就叫洗三朝）“。玄宗知道了不以為羞恥，竟然也去看熱鬧，還賞賜給楊貴妃“洗兒金銀錢”，賞給安祿山大量財寶。

從此，安祿山隨便進出皇宮，和楊貴妃對坐飲酒作樂，甚至遇宵達旦地在一起鬼混。而唐玄宗竟當做沒這回事！在這些活動中，安祿山對唐玄宗的墮落和愚昧、唐朝的政治腐朽和軍事軟弱瞭如指掌。他爬上去的慾望逐漸發展成一場叛亂，一場摧毀唐駿心靈的叛亂。早在天寶六年，安祿山就派了一個心腹到長安城做探子。時機一到，他秘密向范陽報告了朝廷中的動靜，為叛亂做準備。安祿山除了擁有１８０，０００人的兵力之外，還將８０００名來自羅、奚、契丹等部落的精兵強將，形成了一個“壯士營”。作為發動叛亂的基本隊伍，他真的用３２個心腹胡將取代了不服從他命令的漢族將領。飼養了數萬匹馬，收集和建造了大量武器和軍械。

派人去掠奪和購買大量的軍事物資。他還縫製了大量的緋袍、紫袍和魚袋（都是官員的衣服）。當事成以後，他會給他的下屬加官進爵。他還從部將中提拔了５００多人為將軍，２０００多人為中郎，用這種方法收買人心，培養叛亂的爪牙。最後，他從他的親信中挑選了２０個人，包括史思明、嚴莊和高尚，作為指導叛軍戰爭的核心力量。這些人中最重要的是史思明。史思明也是胡人的混血兒。他和安祿山的同胞同齡。他們從小就成了好朋友。後來，由於欠了官債，史思明逃到奚部落，還差點被奚王殺死。他用陰謀詭計引誘坑裡殺了３００名奚族士兵，抓了一個西人將軍，來幽州見節度使張守矽。張守矽認為他立了功，任他為將軍。

有一次，當他進進京奏事，唐玄宗看中了他，要求他改名為史思明。後來，他被任命為平盧兵馬使（節度使的副手），同時擔任北平太守和盧龍軍使。安祿山叛亂的跡象逐漸顯現，一些朝廷官員和其他一些節度使都逐漸意識到了這一點。他們一再提醒玄宗採取措施加強預防。因為楊國忠與安祿山結了仇，他也多次向唐玄宗報告安祿山要謀反。然而，唐玄宗並不相信。相反，他說：“安祿山是我推心置腹地對待的人。他怎麼能反抗我呢？我們還要依靠他來鎮守東部和北部的邊境。你不用太擔心。”經過十年的運作，安祿山做了各方面的充分準備，相信自己有能力打敗唐朝。他只等時機一到，就舉兵發難。

天寶十四年（公元７５５年）十月，安祿山派的一名到京城奏事的官員，從長安回到范陽，秘密向安祿山報告朝廷的情況。安祿山與嚴莊、高尚等密謀之後，召集部將們，誆騙他們說玄宗已經給他下達了一項秘密命令，要帶領軍隊入朝討伐楊國忠。將軍們震驚了，面面相覷，但沒人敢說話。１１月１日，安祿山以討伐楊國忠的名義，派出１５萬大軍，自稱是２０萬。他在范陽謀反，向南進軍，準備大規模進攻中原，進攻長安，消滅唐朝。自己當皇帝。天寶年間，唐朝統治腐朽，軍隊戰鬥力急劇下降。此外，這個地區原本是安祿山直接管轄的地區。因此，當叛軍打來時，黃河以北２４個縣的文官武將，有的開城迎接叛軍，有的棄城而逃跑，或者被叛軍俘虜並殺害。叛軍幾乎沒有遇到什麼抵抗，很快就橫掃了大片地區。

叛軍勝利的訊息一個接一個傳到長安。當時，唐玄宗才認為安祿山確實反叛了。他匆忙派遣部隊，召集更多的部隊，並部署他們平息叛亂。但是這支臨時部隊，倉促上陣，怎麼可能是叛軍的對手呢？叛軍打過黃河後，繼續從西、南、東三面繼續攻城略地，一路突圍。在安祿山的放縱下，叛亂分子無論到哪裡都燒殺擄掠，殘害人民，犯下各種罪行，給人民帶來巨大災難，也給社會帶來巨大破壞。叛軍很快佔領了東都洛陽，到達長安以東的“大門”潼關。然後，安祿山在洛陽自稱為“大燕皇帝”，任命大臣，委派官吏，並建立了分離割據政權。