正德五年（1508）四月，安化王起兵反叛朝廷。這次反叛雖然沒有成功，但卻導致了權閹劉瑾的徹底垮臺。安化王系明太祖朱元璋第十六子慶靖王朱櫥的曾孫。弘治五年（1492）襲封，為安化王，治所在今甘肅慶陽。安化王“素有逆謀”，與寧夏衛生員孫景文、孟彬等人相互勾結。又有巫師王九兒為討好朱寘，不知從哪裡搞來一隻鸚鵡，指為神鳥，並教一些諸如：殿下天庭飽滿，雙臂過膝，日後必當大貴之類的話，透過鸚鵡嘴中說出。此後每見安化王，輒稱“老天子”，叫的安化王益懷不軌之心。

恰在這時，劉瑾派遣大理寺少寺周東至安化王的轄區寧夏丈量屯田。為了能夠獲得更多的賦稅，以便回去給劉瑾進貢，周東將一畝地說成是二畝地，將二畝地說成是四畝地，“倍益頃畝”，而且還催逼租稅甚急。屯田將士稍有怨言，非打即罵，甚至要對他們的妻子兒女用刑，“諸成將衛卒皆憤怨。”孫景文對安化王說：“殿下欲圖大事，已經到時候了。”安化王遂召集將士說明其意，結果一呼百應，眾將士立即將周東等朝廷來使殺死。孫景文於是起草討伐劉瑾檄文，內列劉瑾十七條大罪，打著“誅劉瑾，清君側”的旗號，於正德五年（1510）四月，率領大軍浩浩蕩蕩向東殺來。

寧夏遊擊將軍仇鉞率兵偶遇叛軍，安化王派使前來招降，仇鉞見前有強敵，後無援軍，遂假意歸順叛軍，然後躲在軍營中稱病不起，等待時機。陝西總兵曹節聞變，急忙率兵沿黃河一線堵截，同時派人潛入叛軍軍營，暗約仇鉞。安化王命將軍何錦率大軍防守渡口，而留將軍周昂守城。周昂聽說仇鉞患病甚重，前來探視。仇鉞見城中空虛，時機已到，便佈置伏兵埋伏在自己營帳幕後。周昂剛一入門，伏兵突起，用鐵骨朵將其擊斃。然後仇鉞披甲仗劍，率領敢死壯士百餘人，突襲安化王府，殺死孫景文，生擒朱寘錙。這場叛亂就這樣被平息了。

安化王叛亂之初，朝野震動，劉瑾不敢隱瞞，只得向武宗如實稟報，但叛軍釋出聲討劉瑾的檄文，因句句是實，並非子虛烏有，便被他扣壓下來。武宗聞變，起用前右都御史楊一清總制寧夏、延綏、甘涼軍務，為將，宦官張永為監軍，統率中外兵前往征討。楊一清為人方正，且有將才，曾任陝西巡撫，為成化、弘治、正德三朝元老。劉瑾當權後，以其不附己，就誣陷他浪費邊防經費，逮捕入獄，後經李東陽等人極力疏救，方免去一死，但令致仕，並罰米六百石。張永初為劉瑾黨羽，乃八虎之一。劉瑾當權後，張永向劉瑾“有所請，多不應。”以此發生矛盾。後來劉瑾在武宗面前構陷張永，欲將其貶逐南京。武宗召兩人對證，結果爭持不下，張永竟出拳毆打劉瑾，從此劉瑾和張永結下怨仇。

此次朝廷命楊一清、張永討伐叛軍，兩人曉行夜宿，所論頗合。一天，楊一清嘆道：“外藩叛亂易平，但宮中患難除，奈何！”說罷泣下。張永問：“你說的內患是指什麼？”楊一清在手掌上寫了個“瑾”字，相示。張永說：“劉瑾朝夕侍奉在皇上左右，況且羽翼已成，耳目眾多，要除掉他確實不易！”楊一清見張永有畏難思想，就鼓勵他說：“張公公也是天子的寵幸之臣。此次平叛，將兵柄不交給別人而交給公公，可見天子對你信任程度之深。待到我們平定叛亂班師回朝時，公公以彙報戰績為名，乘機將叛軍聲討劉瑾的檄文上呈天子，並訴說劉瑾專權亂政，海內怨嗟，不除劉瑾，天下從此將發生大亂天子英明，定然醒悟，如此，必誅劉瑾。

劉瑾死，權歸公公，公公又行善政，千古美名唾手可得。”張永心有所動，問道：“如果事敗，將如何？”楊一清說：“其他人去談這件事，是否成功，不大好說，但若是公公，必成無疑。萬一不成，公公須在天子面前磕頭請死，或可感動天子，若是退出，必遭劉瑾毒手。假如事情順利，天子答允，也要請求立即執行，千萬不要貽誤時機。”張永聽罷，捋胳膊挽袖子說：“為了國家，我將不惜此身！”。楊一清、張永率軍至寧夏時，叛亂已經平息，於是安撫百姓之後，押解著以朱寘錙為首的大小罪犯，凱旋而歸。

平叛大軍抵京，張永將報捷奏疏上呈朝廷，並建議八月十五日在午門獻俘。奏疏首先交到劉瑾手上，不料卻與劉瑾的計劃發生了衝突。原來劉瑾之兄都督劉景祥新死，劉瑾已定好八月十五這天下葬，至期百官必當出城相送，自己便可乘朝中空虛之機，發動政變。遂以中秋佳節不宜處決罪犯為名，決定將獻俘的日期推遲一天。張永雖不知劉瑾陰謀，但他急於把檄文呈交上去，遂秘密入宮，直接面見武宗，請求八月十五日這天舉行獻俘儀式。結果武宗答應了張永的請求，無形中竟打亂了劉瑾的謀逆計劃。八月十五日這天，午門獻俘儀式正常舉行，叛賊授首，百官稱賀，盛況空前。事畢，武帝乃置酒為張永接風洗塵，令劉瑾也一同侍宴。劉瑾因張永越過自己，不聽調遣，心中不悅，天剛黑，便藉口不勝酒力，謝罪告辭。