公元350年初，後趙皇帝石虎的養孫石閔在大肆屠殺鄴都以及周圍的胡人羯人，並把石虎的子孫斬盡殺絕後，自稱皇帝，大赦，改元永興，國號大魏。
東晉聽說中原大亂，初有北伐進取的打算。閏正月底，朝廷任命揚州刺史殷浩為中軍將軍，負責揚、豫、徐、兗、青五州軍事；任命氐王蒲洪為徵北大將軍，負責河北的軍事，兼冀州刺史和廣川郡公；又任命他兒子蒲健為右將軍，負責河北征討的前鋒軍事，封襄國公。不久蒲洪改姓為苻。
石閔這時也恢復了原來的冉姓，成為歷史上有名的冉魏皇帝冉閔。他尊母親王氏為皇太后，立妻子董氏為皇后，兒子冉智為皇太子，封兒子冉胤和冉明裕為王。冉閔還任命李農為太宰、領太尉、掌管尚書事務，封齊王，李農的兒子們也都封為縣公。冉閔又派遣使者持節去赦免不肯依附他的那些地方守軍將吏，但他們仍然不肯歸順。
同年二月，前燕王慕容俊派慕容霸帶兵二萬從東道出徒河，派慕輿於從西道出蠮螉塞，慕容俊親自從中道出盧龍塞，大舉討伐內部大亂的後趙。他還派慕容恪和鮮于亮為前驅，命令慕輿泥劈山開道。慕容俊留世子慕容曄守衛龍城，任命內史劉斌為大司農，和典書令皇甫真留下負責留守事務。
慕容霸大軍來到三陘，後趙徵東將軍鄧恆惶恐害怕，急忙燒燬倉庫，放棄安樂逃去與幽州刺史王午共保薊城。在徒河的前燕南部都尉孫泳急忙進入安樂，撲滅餘火，保住了倉庫的穀物棉帛。慕容霸於是收集安樂和北平的軍糧，和慕容俊在臨渠會合。
三月，燕兵來到無終（今天津薊縣）。王午留下部將王佗帶著幾千人守薊，自己與鄧恆走保魯口（今河北饒陽）。不久，慕容俊攻拔薊城，生擒並殺了王佗。慕容俊原想把他的一千多士兵都活埋了，但慕容霸諫道：“石趙政權十分暴虐，所以大王興師討伐他們，目的是拯救百姓於水火之中，進而安撫擁有中州。如今我們剛得到薊城就活埋對方計程車卒，這樣恐怕不會為王師未來的征伐帶來好的名聲。”慕容俊覺得有理，便釋放了降卒。慕容俊遷都到薊城，中原士大夫家庭來投降的相繼不絕。
燕兵來到范陽（今河北保定），范陽太守李產想為石趙抗拒前燕。鄉里人都勸李產投降，李產道：“接受人家的俸祿，應當和人家同安危。現在我如果捨棄這一節義而貪求活命，義士以後會怎樣議論我！”然而部眾都不聽他的，李產無奈，只好帶著八城令長出降。慕容俊嘲笑他說：“先生受到石氏的寵任，在本鄉衣錦榮耀，但為何不能在這緊要關頭立功，反而委身他人！烈士處世，果然都應當這樣嗎？”李產哭著道：“臣的確知道天命有所歸屬，並非像我這樣的微臣可以抗拒的。然而犬馬為了主人，都不忘致死效力，只是以我的弱小兵力，實在迴天無術。要說自願俯首歸死，又的確沒有那麼崇高。”慕容俊讚許他的慷慨坦誠，便望著左右隨從說道：“這是位說真話的長者。”便擢用李產繼續為范陽太守。
李產後來在前燕當官，位至尚書。他秉性剛正，喜好直言，每次進見，未嘗不談論朝政的得失，同輩大臣都有點怕他，慕容俊也敬重他的儒雅。他前後多次以年老辭職，但都被挽留。後來轉拜太子太保。他曾跟兒子李績說：“以我的才幹能做到今天這樣，早已超出原先的期望了，不能再讓夕陽之年做出些取笑於未來的事情。”便再三要求辭職，安死在家。這是後話。
李產兒子李績字伯陽，少年時就以風節知名，善於清辯，很有條理。早年時石虎親征段遼，駐軍在范陽，當地百姓既缺乏糧食也比較節儉，所以軍需供應不上。石虎大怒，范陽太守非常害怕，躲了起來。李績進言說：“本郡地處北邊，與寇賊接壤，疆場之間，人們的生命安全毫無保障。聽說大王輿駕親征，將要消除殘餘賊寇，這裡的百姓，不論嬰兒老叟，都願意效命，並非僅僅為國，也求自保安寧，即使戰死沙場，也心甘情願，還怎麼敢因為吝惜私財而不上交軍需！只是今年的確災荒嚴重，家家面有菜色，困難重重，實在是無能為力。太守逃匿之罪，也是情有可原。”石虎看到李績小小年齡居然有這樣的膽識，便嘉獎並寬恕了他，於是太守也得以免罪。
這時李績作為幽州別駕，拋棄家庭跟從王午逃到魯口。鄧恆跟王午說：“李績家鄉在北邊，父親已經降燕。如今他雖身在這裡，恐怕最終難保他不跑掉，現在徒然成為我們的累贅。不如把他幹掉。”王午說：“這是什麼話！以當今的喪亂程度，李績還能立義棄家。這麼重的情義和節氣，即使古代烈士都沒人超過，怎麼能夠因為猜嫌而加害？這要讓燕趙人士知道，會以為我們不過相聚為賊，毫無情意可言。眾情一散，便不能重新集聚，這等於自取其敗。”鄧恆這才打消了殺害李績的念頭。王午還擔心部將們不和自己同心，便讓李績回家。李績這才辭別王午，前往拜見慕容俊。慕容俊責讓他道：“先生不識天命，拋棄父親去邀取功名。要不為何到現在才來歸附！”李績道：“臣聽說豫讓因為報了智伯的大仇，被以前的史書稱道。臣眷戀舊主，志在儲存微小的氣節。不管在哪裡為官，你所侍奉的都是君主！殿下剛剛以大義進取天下，臣並不認為相見晚了。”慕容俊高興地說：“這也是事奉君主的一種氣節。”於是善待於他。
慕容俊任命弟弟慕容宜為代郡城郎，孫泳為廣寧太守，並安置了幽州郡縣的負責官吏。
不久，慕容俊派大臣慕輿句負責薊中的留守事宜，自己帶兵去攻打在魯口的鄧恆。大軍來到清梁，鄧恆部將鹿勃早率領幾千士兵夜襲前燕軍營，半數人馬已經入營，並首先進犯前鋒都督慕容霸的帳篷。慕容霸奮起反擊，親手殺了十來人。鹿勃早因此不能繼續前進，於是燕軍得以戒嚴。慕容俊跟慕輿根說：“賊鋒甚銳，我們應當暫且迴避。”慕輿根正色道：“我眾彼寡，力不相敵，所以他們乘夜來戰，期望僥倖獲利。如今求他還求不到，他們卻自己送上門來，正應當趁機出擊，還有什麼好猶疑的！大王儘管安心躺在這裡，臣等人獨自為大王把這些賊寇滅了！”慕容俊還不放心，於是內史李洪帶著他跑出軍營外頭，駐紮在高坡墓地上。慕輿根率領左右精勇幾百人從中牙門直接前去攻擊鹿勃早，李洪也慢慢組織了禁衛騎隊，下來幫助，鹿勃早這才退走。燕軍追擊了四十餘裡，鹿勃早僅僅得以單人逃命，跟從他計程車卒幾乎全部戰死。慕容俊帶兵回到薊城。
同時（三月），後趙新興王石祗在襄國即皇帝位，改元永守，任命汝陰王石琨為相國。佔據州郡擁兵自重的六夷胡人都起來響應石祗。石祗任命姚弋仲為右丞相兼親趙王，用特殊禮儀對待他。
姚弋仲的第五子姚襄，字景國，那年才十七，但已身材高大，手臂過膝，雄勇而又很有才略，明察而又善於撫納，羌族士民都很愛戴他，請求姚弋仲立他為嗣，但姚弋仲因為姚襄不是長子而不答應。但請求的人日以千數，姚弋仲不得已便讓他帶兵。石祗趁機任命姚襄為驃騎將軍兼豫州刺史，封新昌公。石祗又任命苻洪兒子苻健為鎮南大將軍，負責河南的軍事，兼兗州牧，封略陽郡公。所以到這時，原來基本由石趙政權控制的中原形成了諸侯割據的局面。慕容氏的前燕繼續控制著遼東，冉魏控制了鄴都以南原來後趙的地盤，石祗的後趙殘餘控制了幽州地帶。氐族的苻洪和羌族的姚弋仲雖然名義上還是後趙的臣屬，但基本上是獨立的，分別佔據了兗州和豫州的部分地盤。
夏四月，石祗派遣石琨帶兵十萬討伐冉魏。
這時，冉閔和與他一同起事的李農陷入了致命矛盾，結果冉閔殺了李農及其三個兒子，以及尚書令王謨、侍中王衍、中常待嚴震、趙升。冉閔派遣使者南下，到長江邊讓人帶話給東晉說：“逆胡大亂中原，如今已被我誅殺了很多。你們如果願意和我共同討伐他們，可以派遣軍隊過來。”但東晉朝廷沒有迴應。
五月，晉廬江太守袁真進攻並攻下了冉魏的合肥，捉了冉魏的南蠻校尉桑坦，然後把當地的居民帶回東晉境內。
六月，石琨進據邯鄲，後趙鎮南將軍劉國從繁陽來和他會合。冉魏衛將軍王泰出擊石琨，石琨大敗，將士陣亡一萬餘人。劉國只好退守繁陽。
秋七月，鮮卑段氏酋長段龕帶兵從河北往東南遷徙，佔據了廣固，自稱齊王，加劇了軍閥割據的局面。
八月，代郡人趙榼率領三百多人家反叛前燕，歸降後趙幷州刺史張平。前燕王慕容俊將廣寧和上谷二郡的軍民遷徙到徐無，將代郡的軍民遷徙到凡城。
後趙大將張賀度、段勤、劉國、靳豚在昌城會合，準備進攻鄴都。冉閔任命尚書左僕射劉群為行臺都督負責留守京城，然後派部將王泰、崔通、周成等人率領步騎十二萬進駐黃城，自己親自統領精卒八萬作為後繼。趙魏兩軍在蒼亭（今河南陽穀東北）決戰，結果張賀度等人大敗，陣亡了二萬八千人。冉閔追殺後趙的殘兵敗將直到陰安（今河南清豐北），陣斬靳豚，盡數俘虜了他剩下計程車兵，然後凱旋而歸。這時冉閔有戎裝精卒三十多萬，旌旗、鉦鼓連綿一百多里，即使在石氏最強盛的時期，也趕不上此時的冉閔。冉閔回到蒼亭，在那裡舉行祭祀宗廟飲宴慶賀的盛大儀式，並就地遴選評定九級官吏，隨才授任。儒家學者士族後代，大多被提拔當官，於是有一派欣欣向榮的景象，當時人們把之比為魏晉之初。
原西晉散騎常侍辛謐，德高望重，經歷了劉淵石勒的年代，多次被徵聘都不肯就任。冉閔備足禮品徵他為太常。辛謐給冉閔寫信，以為：“物極必反，事情太過頭則有危險。君王的大功已經成就了，現在應當趁此大捷，歸身晉朝。這樣一定會像許由和伯夷一般的清廉，也可以享受赤松子和王喬一般的長壽。”辛謐隨後絕食而死。
九月，慕容俊南下冀州，攻取了章武和河間兩郡。當初，勃海人賈堅，少年時就崇尚氣節，後來出仕後趙成為殿中督。後趙敗亡後，賈堅拋棄篡奪後趙政權的冉閔回到鄉里，擁有部曲幾千人。慕容俊叔父慕容評南下勃海時，派遣使者招降賈堅，但他不肯投降。慕容評和他作戰，賈堅眾寡懸殊，被前燕兵生擒。慕容俊接著任命慕容評為章武太守，封裕為河間太守。慕容俊與慕容恪都愛惜賈堅的才幹。賈堅那時已六十多歲了，慕容恪聽說他善射，邊將一頭黃牛放在百步之外讓他試射。賈堅道：“少年時能讓箭矢擦身而過，卻不射中身體。但現在老了，往往射中身子。”說著便連發了兩矢，一矢拂過牛的脊樑，一矢磨擦到牛腹，都只附著面板，落下皮毛，上下如一，旁觀的人群無不歎服他箭法的奇妙。慕容俊任命賈堅為樂陵太守，鎮守高城。
慕容俊回到薊城，留下一些部將守衛它，然後自己回到龍城，並拜謁了陵廟。
十一月，冉閔率領精騎十萬進攻襄國。他任命兒子太原王冉胤為大單于兼驃騎大將軍，用投降的一千胡人士兵配給他作為麾下。光祿大夫韋謏諫道：“胡羯都是我們的仇敵，如今前來歸附，不過想儲存性命而已。萬一有變故，臣擔心陛下會後悔莫及！臣請求陛下殺了或者擯棄這些胡人，免去大單于的名號，好防微杜漸。”冉閔這時正想安撫收買各部胡人之心，便一怒之下，把韋謏及其兒子韋伯陽都殺了。
公元351年二月，冉閔包圍襄國一百多天，在城外屯田，作長期圍攻的打算。石祗知道情形危急，便去掉皇帝名號，下稱趙王，派遣太尉張舉向前燕請求援兵，許諾送傳國璽給前燕。同時還派中軍將軍張春向姚弋仲求救。姚弋仲派兒子姚襄率領精騎二萬八千去救後趙，臨行時告誡道：“冉閔背信棄義，屠滅石氏。我受人厚遇，應當為石氏復仇，但如今因為老病不能親自出行。你的才華十倍於冉閔，假如不能將他梟首擒來，不必再來見我！”姚弋仲也派遣使者轉告前燕，前燕王慕容俊派遣御難將軍悅綰帶兵三萬從龍城前往會合他們。又遇上石琨帶兵從冀州來援助石祗，於是三路兵馬加在一起共有十多萬人。
冉閔聽說慕容俊想救後趙，便派遣大司馬從事中郎常煒出使前燕想阻止他。慕容俊派大臣封裕詰難他道：“冉閔是石氏收養的孩子，現在忘恩負義，造反作逆，竟然還敢自稱大號？”常煒道：“上天讓他興旺的人，成功的道路各有不同。古代三王崇尚狼烏，兩漢曹魏崇尚麟龍。寡君應天順命，怎能不吉祥！況且用兵殺伐，只要出師仁義，是好事而不是壞事。成湯和武王親自踐行誅殺流放之舉，而孔子還讚美他們。魏武帝收養在宦官家裡，生父是誰都不清楚，起兵時軍隊沒多少，但最終能夠成就大功。暴胡殘暴亂世，導致生靈塗炭。寡君奮劍將他們誅除，黎元百姓獲得救濟，可以說是功達皇天，勳比高祖。以如此功勳恭承乾坤之命，有何不可！”封裕道：“聽人說冉閔初立時，讓工匠鑄造自己的金像，用來占卜成敗。但金像終究沒造成，還怎麼能說他有天命？”常煒說：“鑄造金像的事，我從來沒聽說過。”封裕道：“南邊來的人都這麼說，先生何故隱瞞？”常煒道：“奸偽的人想偽造天命用來迷惑人，才假造符瑞，用蓍草龜甲占卜來加重自己的分量。如今我大魏皇帝手握符瑞玉璽，佔據中州，受命乃是天經地義，毋庸置疑。他豈能反真為偽，去取決於金像！”
封裕問道：“石祗去年派張舉到這裡來求救，說傳國璽在他們襄國那裡，這話可信嗎？傳國璽如今到底在哪裡？”常煒道：“天之神璽，確實在寡君那裡。”封裕道：“張舉堅持說是在襄國。”常煒道：“大殺胡人的那些日子，在鄴城的胡人基本都被殺光了。偶然有漏網的，也都潛伏在陰溝暗瀆裡，這些人又怎麼知道神璽在哪裡！他們一心想來求救，當然可以說出這些荒誕的話來。有什麼不能說的，何況一個玉璽！”
慕容俊仍然相信張舉的話是真的，又對冉閔鑄造金像不成的傳說很興趣，一定要審問個是非出來，便堆積柴禾在常煒的身旁，叫封裕私下威脅引誘他，說：“先生請深思熟慮，不要徒然自取灰滅！”常煒神態自若，抗言道：“石氏貪婪殘暴，當年親自率領大兵攻打燕國都城。雖然最終無功而返，然而他們志在必得。所以運送軍用物資糧草到東北，並在那裡集聚攻城器械，並非要資助而是要消滅你們。大魏皇帝如今誅剪石氏，雖然不是為了燕國，但就平常人而言，聽說仇讎滅亡了，從道義上應當怎麼做呢？你們現在反而為了石氏而責難我，難道不奇怪嗎！我聽說人死之後，骨肉下到土壤，靈魂升上天空。承蒙君王的恩惠，請儘速添薪縱火，使我得以上訴天帝，也心滿意足了！”左右隨從請求動手殺了常煒，慕容俊道：“他為了自己的主公而不怕殺身之禍，真是位忠臣！況且冉閔有罪，跟他的使臣又有什麼關係！”便送常煒出去到賓館下榻。
當夜，慕容俊派他的同鄉人趙瞻前往慰勞並勸常煒道：“先生為何不以實話相告？假如燕王生氣了，要把先生淹死在遼碣一帶的海水裡，先生又怎麼奈何得了他？”常煒道：“我自從結髮以來，連布衣平民都不欺瞞，何況人主！屈意苟合逢迎，不是我的個性。吐露真情，無話不說，這樣即使沉入東海，我也不在乎！”說完便面向牆壁躺在床上，不再跟趙瞻多說。趙瞻具實稟告給慕容俊，慕容俊便將常煒囚禁在龍城。慕容俊不久就回到薊城去了。