春秋末年三家分晉之時，韓、趙、魏三家之中勢力較強的是趙國。三晉初期，魏國首強，魏國的第一位國君是魏文侯，在位五十年。魏文侯於戰國初年在“七雄”之中率先實行社會改革，重用士階層出身的翟璜、李悝李克、吳起、西門豹樂羊等一大批文臣武將，開創了戰國時期的變法運動使魏國成為戰國初年最為強盛的國家。魏文侯死後，其子魏武侯繼位。魏武侯聽信王錯的讒言，解除了吳起的西河守職務，使魏國的智慧之士寒心而紛紛離去，魏國在對秦戰爭中屢屢失利。
魏武侯死後魏惠王繼位。魏惠王即位後遷都大梁，興修水利而開鑿鴻溝，開創選拔“武卒”的制度，禮賢下士，令惠施制定法令，在魏國再度實行社會改革，魏國國勢曾一度復強。然而魏惠王在位後期，魏國在同齊國的桂陵、馬陵兩次大戰中慘遭失敗，魏國的軍事實力大損，再也無法恢復它的元氣了。秦魏經常攻守相防，先是魏因變法改革而強大，屢屢侵佔秦國土地但後來自秦孝公變法以來，秦國強大起來，不僅奪回了魏曾經佔領的土地還攻城掠地，攻下了魏國許多土地和城市，形勢對魏十分不利。秦國逐漸強大起來魏國一步步萎縮下去。特別秦王政親政後，國力更強，不僅使趙韓軍事實力受到重創，而且使魏國懾於政威，不斷向秦割地求和，苟且偷生。
在秦國殲滅六國的時間表上，魏國之所以名列第四，是因為韓國處於天下之咽喉秦軍大舉東進掃平六國，不能不首先滅韓；趙國是秦國兼併山東六國的主要障礙，當其軍事實力受到重創後，不可不於滅韓後趁勢一舉滅之；趙國破亡後秦軍已抵達燕國邊境不可不趁勢一鼓而下，況且荊軻刺秦王的插曲，更使得秦王政不允許燕國再繼續存在下去；韓、趙、燕破亡之後，秦軍再攻取魏國，已是水到渠成之舉。秦王政深知魏國在軍事上已無力同秦軍抗衡；而滅亡魏國又有利於集中全力來殲滅山東六國中的另一個軍事強國一楚，以便在對楚的軍事行動時不再有後顧之憂。公元前２２５年，當秦軍攻克燕都薊城準備集中兵力攻打楚國的時候，秦王贏政似乎才想起中原還有一個小小的魏國沒有被消滅，便命令小將王賁率領一支軍隊直奔魏都大梁，力求一戰成功，徹底把魏國從地圖上抹掉。
王賁乃大將軍王翦的兒子，年未弱冠，血氣方剛。他少時即好讀兵法韜略，剛能騎得馬射得箭時便跟隨父親馳騁疆場，曾隨軍伐燕，也曾單獨領兵擊楚，頭角崢嶸，鋒芒漸露，迅速磨鍊成長為一位年輕果敢、智勇雙全的小將軍。他指揮軍隊將大梁城團團包圍之後，卻不急於發動進攻，而是首先與幕府一群裨將和參謀人員沿城走了一圈，仔細踏勘周圍地形城勢，商討籌劃一戰而勝的進攻策略。大梁是魏國的都城魏都城，是一個有著一百三十多年曆史的都城。魏都從安邑遷到大梁，經過數代魏王的苦心經營，已經是一座異常堅固的軍事堡壘，城高十仞，池深數丈，箭垛林立，易守難政。《戰國策·魏策三》中記載：“（大梁）以三十萬之眾，守十仞之城，臣以為雖湯、武復生，弗易攻也。”（魏人須賈語）韓趙相繼滅亡後，魏王寢食難安，擔心秦國馬上攻到魏國。然而秦國給魏國暫時歇了一口氣，攻打燕國去了。這期間，魏王假派精壯人士日夜加固大梁城牆，挖深護城河，各個城門派重兵把守，以為這樣大梁城就固若金湯了，秦軍奈何它不得。
豈不知，魏王假百密一疏，恰恰忘記了大梁城守一個致命的弱點，即地勢低下，最容易遭受黃河水淹。正好犯了兵法上的大忌。滾滾東去的黃河水從城北流過堤防高築，驚濤拍岸；源於滎陽的汴河從城南流過，水勢浩大，可行舟船。大梁城夾在二水之中，且比堤防低出許多，若堤防潰決，必遭滅頂之災。早在魏王假的祖父魏安釐王在位期間，熟知兵法的信陵君無忌就曾警告說假若秦軍以水為兵，“決滎澤水（即汴河）灌大梁，大梁必亡”。可惜昏庸的魏王假自作聰明，只顧加高牆垣，龜縮城內，一心固守，卻偏偏忘記了大梁的致命弱點和信陵君的早年警告！當秦王派大將王賁來攻打大梁時，秦軍已接連滅了韓、趙、燕，士氣正盛，而被圍困在大梁城中的魏國軍民，則處於孤立無援士氣低落的境地。又時值天降大雨，連日不絕。
當王賁踏勘視察大梁的周圍地勢時，但見黃河之水在堤防之內翻滾咆哮，濁浪滔天，汴河之水也逐日見漲，洶湧不已。站在黃河大堤之上的王賁心中大喜將手中馬鞭一指腳下雨幕之中的大梁城說：“要破大梁城池，只一個水’字便可！”回到軍營，王賁立刻著手部署，兵分三路：一路繼續攻城；路登上黃河大堤，挖掘堤防，開鑿水渠通到大梁城腳下；一路進至汴河上游，壅堤攔壩，阻塞下流。工程很快竣工，渠一修好，王賁就派人兩處決堤放水。只見黃河之水挾著滾滾怒濤傾瀉而下直衝北城，汴河之水也騰起數丈巨浪，洶湧而至撲向南城。剎那間城外田園村舍盡成澤國，一片汪洋，水高几與城齊。滿城軍士百姓頓時慌作一團，魏王假也嚇得魂不附體，又無可奈何，只能一面下令用土囊沙袋填塞城門，加高城牆，一面在宮中燃起高香，乞求祖宗神靈保佑。
想那大梁城垣也不過是磚石泥土築就，怎經得起滔天洪水長時間衝擊浸泡？一個月之後的一天，只聽得“轟隆隆”一陣巨響，北城牆首先倒塌多處，激起漫天泥塵水霧。幾乎就在同時，南城牆也掙扎搖晃了幾下，轟然崩潰。兩河之水勢如狂龍巨魔一般衝入城內，摧房傾屋，橫掃一切，滿城慘叫哭號之聲此伏彼起，不知有多少百姓軍士被淹沒斃命。緊接著秦軍乘著木排鬥船手持長戈大戟殺進城來逢人便是一陣砍殺，不一會兒滿城即到處翻騰著血水肉漿，浮屍累累。魏王假和文武百僚及嬪妃宮娥幸虧有宮牆圍護，不致淹斃水中，但也成為甕中之鱉，個個被秦軍生擒活捉，押到城外王賁帳前，王賁下令將其全部打入囚車，即日解送咸陽，向秦王贏政獻俘報捷。
此戰秦軍以水為兵，損傷無幾，但卻使百年繁華的大梁城變成了一座死亡之城，城中魏國軍民死傷數十萬，房屋廬舍大都蕩然無存。王責將倖存下來的百姓全部遷入秦國統治腹地關中豐地（今陝西臨潼縣境內），將魏國舊地併入三川郡和東郡。在不傷一兵一卒的情況下，秦將王賁以水灌大梁城的方式實現了秦滅六國的第四個戰略目標。“秦王政這次攻魏的戰役，是一次相當漂亮的戰役，因為它利用了地利的有利形勢，而王賁的軍事才能也在這次戰役中充分顯現出來。這下，秦王政更是神采飛揚了，他已實現了統一全國的前四個目標，實力大增，士氣大長，而他統一的心就更迫切，剩下的楚、齊已成末日羔羊，拔掉他們沒有問題。