秦朝滅六國之後，面臨的威脅只剩下北方的匈奴和南方嶺南一帶的百越，為了完成全國的統一大業，秦始皇派屠睢率50萬大軍進攻百越地區。前期由於秦軍對地形不熟，越人又善於隱蔽叢林，神出鬼沒，進行頑強抵抗，結果征服戰爭打得相當殘酷，主帥屠睢被殺，百越又久攻不下。同時，50萬大軍的日常補給也成了問題，秦軍只好據守據點，於是雙方陷入對峙狀態。

秦始皇也不是善茬，六國都打下來了，還怕啃不下百越這塊硬骨頭。於是又派任囂為主帥再次組織對百越用兵。為了解決後勤補給問題，秦花費3年時間修靈渠，連通湘水和灕水。後勤補給解決之後，秦軍勢如破竹，完成了嶺南地區的統一。

秦佔領嶺南以後，秦朝設桂林、象郡、南海等三郡對當地進行管轄，把嶺南地區正式納入秦朝版圖。同時，實行軍事管制性的戍守政策，“置東南一尉，西北一侯”。在嶺南三郡置南海尉，掌握兵權，負責地區軍事防衛。在通往西北的交通要道上建立軍事要塞，派重兵把守，以防越人北竄。透過拓展靈渠、修建新的道路、實行移民等措施以加速對百越地區的開發和民族融合。

秦始皇

有一個問題大家注意到沒有，秦始皇在嶺南地區安排了50萬的兵力進行守衛，秦國的總兵力也就在100萬左右，還要分散守衛佔領的六國之地，這樣一分，秦國都城也就沒多少兵力了，那麼秦始皇為何把如此多的兵力放在嶺南呢？

按照常理來說，秦朝統一六國後，派大軍征服了嶺南百越，剩下的最大威脅就是北方的匈奴，這時候應該留一部分兵力駐守嶺南，其餘兵力應該調回咸陽，為對付匈奴做準備才對。

然而，秦始皇卻把50萬大軍留在了嶺南。秦始皇之所以這麼做，銘蘇先生認為，嶺南地區是秦朝花費巨大的人力、物力、財力才完成統一的，並且越人野蠻且善戰，且離秦國都城距離遙遠，一旦發生叛亂，短時間內得不到咸陽援軍的支援，就會得而復失，派駐重兵守衛，可以有效防止越人造反。

任囂

我們從秦朝北擊匈奴後的防守策略可以看出，派重兵防守已征服地區應該是秦國的正常的軍事安排。

就在秦朝成功收復嶺南的前一年（前215年），秦始皇派蒙恬率30萬大軍北擊匈奴，成功收復河南地，後又殺入陰山和賀蘭山高地，匈奴被打敗退居漠南地區，而此後，蒙恬的三十萬大軍一直駐紮北邊，威懾匈奴。

秦朝派50萬大軍駐守嶺南，30萬大軍駐守北部邊疆地區，那麼駐守首都咸陽和六國舊地的兵力也就二三十萬，不然面對農民起義軍的進攻，秦二世慌忙發修驪山陵墓的刑徒為兵，看來秦朝都城確實防守薄弱。

趙佗

秦朝雖然擁有百萬大軍，但是面對洶湧的農民起義軍，卻不堪一擊。當然，秦朝的暴政使百姓苦不堪言，已失去民心，這是農民起義風起雲湧的重要因素。但是還有一個重要原因就是，秦朝的軍事防守政策嚴重失衡，把重兵都放在了邊疆，面對起義軍的進攻無有效兵力抵抗，這是秦朝快速滅亡的直接原因。

當然，北部邊疆的守軍曾回師支援抵抗農民起義軍，但是駐守嶺南的50萬大軍卻按兵不動，這又是為何？

難道秦始皇曾給南越駐軍下達命令，不管中原發生任何變故，都不能出兵，我想秦始皇不會這麼傻吧。

難道，駐守嶺南的守將任囂和趙佗早有二心？

從史書記載來看，任囂和趙佗他們也認為秦朝暴政無度。中原動亂之際，任囂病重，與趙佗共商割據嶺南以避戰亂，並委以其代理南海郡郡尉。

公元前206年任囂病逝，留下遺言“秦為無道，天下苦之；番禺負山險阻，南北東西數千裡可以立國”。趙佗按照任囂臨終囑咐，封關，絕道，築起三道防線，聚兵自衛。公元前204年，趙佗創立南越國。

綜上，由於秦朝的連年征戰和大興土木，百姓苦不堪言，就連秦國的將領都認為秦朝是暴政，所以坐看秦國被農民起義軍滅亡，卻按兵不動。他們的決定使更多的人遠離戰火，保了一方安定。