古代中國的歷史到了公元前260年初的時候，名存實亡的大周王朝境內，號稱的所謂戰國七雄齊楚燕韓趙魏秦，事實上，只剩下秦國趙國楚國，還有實力爭霸天下。剩下的東方四國只有被吞併的份。

秦國佔地大約80萬平方公里，人口400餘萬，帶甲將士號稱100萬（其實90萬左右）。楚國當時的佔地大約150萬平方公里，人口500萬，帶甲將士也有80萬。趙國佔地25萬平方公里，人口350萬，帶甲將士60萬。由此可見綜合實力秦第一楚第二趙第三。

秦國戰略還是很高明的，他不最先對楚動手，因為這個很容易出現兩敗俱傷的殘局。他選擇實力不如楚的趙國動手。即便如此他也是舉全國之力慘勝。

昭襄王四十七年，秦、趙兩國因爭奪上黨，而爆發大規模的戰爭。直到公元前261年雙方爆發了曠日持久的長平之戰。這場戰爭持續長達五個月，雙方投入兵力接近百萬。當時的秦昭王為了打贏趙國，親自去河內徵兵，而且徵兵的年齡竟然已經下放到了15歲，由此可見，當時秦國為了打贏長平之戰已經消耗到了什麼地步！

秦國用了反間計，秦國不害怕廉頗，害怕趙括（趙奢兒子），紙上談兵來源就是趙括，這個人看了很多兵書很能談，趙王中了反間計，就把廉頗撤了，換上趙括，秦莊襄王調白起當任主帥，封鎖白起當將軍訊息，全國備戰。趙括改變了廉頗的戰略，主動出擊，結果被秦軍分割包圍，秦軍把趙括射殺了，四十萬大軍投降了，白起用欺騙的手法，把這些人活埋了，這就是屠夫白起。

長平之戰最終雖然是秦國最終獲勝，但是勝得並不容易，雖說斬殺了趙國45萬人，但是秦軍自身也好不到哪裡去，秦國的傷亡也達到了了25萬之多。按照司馬遷的說法是：“秦卒死者過半，國內空。”也就是說這一仗秦國雖然是獲勝方，但是給秦國帶來的消耗也是十分嚴重的，不僅兵力折損過半，而且國力幾乎都耗空了。

在長平之戰期間 如果楚國出兵，趙國定然不會失敗，就算滅不了秦國，在損失三十萬精銳的秦國也會實力大減。只可惜楚國80萬大軍選擇坐山觀虎鬥。不但錯過了稱霸中原的機會，最後自己也被王翦60萬秦軍所滅。