Jacob Rees-Mogg

鬧騰了四個月，安世半導體收購英國威爾士NWF晶圓廠交易的全面安全審查的決定，已經推遲到10月3日。期間英國國內的各種謠言不斷冒出，但事實沒有變化，而做出決定的政府和具體負責人和當初的主要反對者都已經更換崗位，這個一再推遲的決定，面臨新的博弈。

7日，英國首相特拉斯已經任命負責國家安全與投資審查的原商業、能源和產業大臣誇西·誇騰為財政大臣，新的商業、能源和產業大臣由保守黨議員、前退歐和政府效率大臣Jacob Rees-Mogg（雅各布·里斯-莫格）接任，按照流程，後者要在10月3日負責做出新的決定。

而現在一直主張撤銷交易的

圖根哈特目前

已經入閣擔任安全大臣，主管本土全方位的安全，加上特拉斯競選中對華態度，交易被撤銷的機率很大，但交易被要求修改的機會也不是絕對沒有，誇西·誇騰的態度和職務已經翻篇了，他開始就不認為這宗交易需要審查，被迫啟動審查後，一直在推遲做出決定。那麼雅各布·里斯-莫格會是什麼態度，在新的博弈格局下，他會如何決策呢？

事實並不難搞清楚，難的是背後摻入的政治計算。被撤銷的機率很大，但調整和維持交易的機會不是沒有。

目 錄

I。新官雅各布·里斯-莫格

II。NWF晶圓廠與交易事實

III。 誰是好買家

VI。反對者圖根哈特

V。一宗收購交易的政治過程

VI。雅各布·里斯-莫格的計算題

I.新官雅各布·里斯-莫格

出任商業 、能源和產業大臣前，雅各布·里斯-莫格擔任脫歐和政府效率大臣。現在擺在他案頭的最緊急議題今年冬天的能源短缺問題、最重大的是氣候變化問題、當然還有外國投資的安全審查問題。

雅各布·里斯-莫格是英國億萬富翁，也是一位有政治理想的人，曾希望70歲當上英國首相。但他早年起家於金融界，是堅定的脫歐派。歐盟有

反避稅指令2020年生效，英國富豪們都不喜歡這個指令，這是他們支援脫歐的原因之一。

不過雅各布·里斯-莫格是一路奮鬥出來的。

1969年出生於倫敦，家庭並不很富裕，但能在貴族學校伊頓公學上學，除了聰明外，可以說是家庭殷實有餘。雅各布·里斯-莫格自幼是金融天才，7歲時有了自己的銀行賬戶，從8歲起開始愛上看金融時報，11歲就開始質疑全球持股340份的知名企業的併購交易，12歲開始做交易，父親當過記者，人脈廣泛，其好友稱，這對雅各布·里斯-莫格牛津大學畢業後最初的職業生涯起了幫助。

金融天才Jacob Rees-Mogg

但雅各布·里斯-莫格20歲成為百萬富翁的目標沒有實現，但2007年38歲時以年薪200萬美元的身段，從工作了14年的Lloyd George （勞合喬治）離職創業，與同事出資一起創辦了新興市場投資機構Somerset Capital Management，第一年公司管理資金達4億英鎊，2010年，他的客戶就包括威爾士王子和康沃爾公爵夫人，

40歲成為千萬富翁人生目標實現。

也是2010年，事業有成的雅各布·里斯-莫格當選為薩默塞特郡（Somerset ）議員，時年41歲，開始邁入政界，1991年Jacob牛津大學畢業之際，就期望70歲當選英國首相。現在雅各布·里斯-莫格已經當過兩任部長，脫歐和政府效率大臣，商業、能源和產業大臣，具備了向首相職務發起衝擊的能力，只待時機。

目前，

雅各布·里斯-莫依然持有

Somerset Capital Management

股份。Somerset Capital Management在倫敦和新加坡都開設了辦公室，管理資金達70億美金，員工50人左右。作為新興市場投資機構，中國顯然是主要的目的地之一，

Somerset Capital Management

新加坡辦公室2020年成立了中國策略投資小組，

在中國很多公開的投資場合，可以看到Somerset Capital Management的身影。

當然，其政治對手顯然也不會放過一切機會，他們指控了

雅各布·里斯-莫格

的公司在俄羅斯和中國都有大量投資，包括投資了中國著名的私人醫療企業，這事關英國國家安全。

儘管其所創辦的投資公司在新加坡設立辦公室，併成立中國投資策略小組進一步拓展中國。但就在4月份，

雅各布·里斯-莫依

與政客的糾纏中脫口而出種族歧視言論，直呼對方為Yellow Peril（黃禍），遭到亞裔議員的駁斥，後來其助手出面圓場，說是無意用到這詞。

這些背景和個人認知，都可能成為

影響雅各布·里斯-莫格做出決定的因素。但作為心有首相夢想和擔任主管大臣的人來說，要考慮的更多。

II.NWF晶圓廠與交易事實

首先要考慮事實，是不是確實有安全顧慮。

而事實其實很清楚，或者說，並不難調查清楚。

2021年7月5日，安世半導體簽約收購NWF晶圓廠剩餘86%股權，實現100%持股，標的整體對價6300英鎊（5。64億元人民幣）。實際上，這宗交易和安排並不涉及到英國的國家安全，涉及到情感可能還勉強，畢竟這是英國最大的晶圓廠，並且歷史悠久。

NWF晶圓廠前身自1982年創立，位於英國威爾士紐波特港（市），曾是英國國有企業，在風光時刻供應全球靜態存取記憶體（RAM）的60%，在撒切爾夫人執政期間（1979-1990）的自由主義政策下，1986年國有股權出售成為私營控股企業，後來歷經意法半導體、美國國際整流器公司、英飛凌等知名半導體企業的收購、整合和剝離，反反覆覆，到2017年重新組建為Newport Wafer Fab晶圓廠（NWF）。

重組新建的NWF晶圓廠，工廠產地28英畝、月產能0。18到0。70m（微米，百萬分之一米）的8英寸（200毫米/0。2米直徑）晶圓3。2-4。4萬片，晶圓材料除了矽基半導體外，近年也涉足化合物半導體碳化矽和氮化鎵，工廠提供了450個就業崗位，紐波特市是威爾遜第三大城市，2021年人口15。96萬，NWF工廠就業佔全市人口數的千分之三，估計佔據勞動力人口的百分之一。就業是一個很現實的問題。

但這樣一座就業大廠一直在經營上處於虧損，英國並無多少投資者願意摻和進來，威爾士政府也為此多次提供了數千萬英鎊的貸款支援，但工廠還是經營不善、難以為繼。安世半導體是NWF工廠的客戶，附近運營了超過50年的歷史，2019年NWF引入安世半導體的投資，持股14%，是第二大股東。

此時，安世半導體正因全球汽車晶片市場需求短缺，在推進一項100億美元的產能投資計劃，已經在英國曼徹斯特和德國漢堡分別建廠投產，陷入危機中的NWF大股東與安世半導體達成協議收購，由安世半導體收購其剩餘股權，100%持有NWF，這正好可以加速其百億美元的產能投資計劃。

安世半導體給出的收購條件是：

以市場價格6300萬英鎊立即支付原股東對價，讓股東避免因NWF破產而投資打水漂的風險；

立場償還企業欠威爾士政府的貸款餘額1800萬英鎊，讓債權人的權益得到保障；

承諾投資8000萬英鎊升級改造NWF的裝置；

承諾再投資1。6億英鎊投資，進一步豐富和增強威爾士紐波特港的積體電路產業叢集和產業生態。

同時，化合物半導體的業務不在出售範圍，由原大股東帶走，只出售的是8英寸晶圓製造業務，包括廠房、裝置和工人保留；同時，安世半導體提供工廠內的Fab10大樓，允許第三方投資進來設立工廠，進行晶圓研發和製造，以豐富當地產業生態，其實這為前大股東拿走的業務提供了潛在落地場地和便利，如果他拿到投資或者自己把出售所得進行投資的話。

此外，還停止了美國的業務合同，以符合美國CFIUS要求、而不用其牽涉其中複雜化。

NWF

從交易安排來看，所有可能的先進技術、材料和客戶都已經剝離，已經不存在安全隱患。工藝而言，安世半導體在英國曼徹斯特和德國漢堡都有投資成熟的8英寸晶圓廠，在中國還投資有前瞻的12寸晶圓廠。NWF是一座8英寸晶圓廠。

安世半導體收購

NWF

後，更名為 Nexperia NWF工廠，主要生產MOSFET、IGBT、模擬訊號、化合物半導體車規級產品，彌補了新投資的英國曼徹斯特、德國漢堡工廠的產能。1。6億英鎊的投資已經落地，

Nexperia NWF開動起來，新增加了50個就業崗位，達到500個就業崗位。

III. 誰是好買家

其次，要考慮，要是撤銷了這宗交易，誰來接盤，接盤人是否能把企業做好，500人的就業，佔了紐波特市就業的百分之一，還有本地產業生態的健康。即便撤銷交易，其目的並不是要乾死自己，而是排擠中資。

NWF處於困境多年，即便在全球市場汽車晶片短缺的時刻，依然經營不能走出困境，並無市場資金再來支援NWF，威爾士政府不救，工廠450人的就業成為問題，救，這都是納稅人的錢，也不能是無底洞，關鍵是企業具有自生長能力，這要技改和升級裝置，改善工藝提高產品質量降低成本，這需要資金，關鍵還需要業務。

直到安世半導體攜著100億美元的產能擴張計劃來收購和投資，才帶來資金，升級裝置、注入了業務合同的機會，並且擴大投資，承諾的1。6億英鎊投資已經如期落地，帶來更多就業和對本地產業生態的豐富和長期前景。

目前，NWF已經開始考慮一旦交易撤銷要進行出售招標、尋找新的投資人。但要找到安世半導體這樣的產業投資者，並不容易。

從2021年5月開始，IMAGINATION INTERNATIONAL的前任CEO、美國人 Ron Black就公開大聲表示要組織一個財團來接盤，Ron Black曾經參與過競標，但輸給了安世半導體，一是他自己沒錢，要去募資；二是他是職業經理人，資源不好與企業平臺比，安世半導體前身是恩智浦的標準器件業務。目前Ron Black一直囔囔的要籌集的3億英鎊的基金和財團並沒有落地。

而另外一隻新成立的基金HEADLIGHT的創始人Stewart也大聲囔囔，要籌集5億英鎊的基金為英國的半導體產業戰略裝上牙齒，並打算來接盤NWF工廠，但目前他的首期計劃只有1億英鎊的目標，還沒有關閉，於是兩人對媒體表示對英國半導體產業有共同的熱情，要在收購NWF這件事上合作起來。

NWF工廠的執行，不是基金光出個錢收購下來就能存活，需要技改、需要業務合同。因此，這兩家籌備中的基金，目前更多的作用，只是安撫企業員工或者公眾，表示後繼有人，兩家基金成為拆臺安世半導體收購的同道。

目前，安世半導體除了支付收購款外，承諾的1。6億英鎊投資已經落地，其中包括了8000萬英鎊的NWF技改和裝置升級，NWF的就業增加了50個，達到了500個。此外，曼徹斯特工廠已經開工，提供了1000個就業崗位。安世半導體作為荷蘭恩智浦的前業務板塊，已經在英國運營超過50年了。

現在要接盤NWF工廠，沒有3-5億英鎊是買不動，而且還需要後續的經營性資金的支援和產業資源，這是財務性基金難以做到的。目前聲稱合作接盤的兩家基金，手中顯然並沒有這麼多彈藥。過去NWF經營不善，並非完全是資金的問題，所以安世半導體上來就技改提升裝置，並帶來業務合同。

而不少英國國內瞭解情況的業內人士公開表示，阻止了這宗交易，是要等著破產嗎，還是讓這家工廠執行下去，為市民提供就業。

VI.反對者圖根哈特

當然，他還需要與英國國內的反對力量做博弈。

一直在推動反對這宗收購的是英國國會下議院保守黨議員、下議院外交委員會主席、英國政府中國研究小組負責人Tom Tugendhat （湯姆·圖根哈特），他在2021年3月因惡意傳播虛假資訊和謊言，被中方凍結在華資產、禁止中國公民及機構與其交易。

圖根哈特曾在英國服務，參加過對伊拉克的戰爭，以價值觀為導向，跟隨美國主張對中國進行貿易打壓。

2021年5月，圖根哈特致信商業、能源和產業戰略大臣 Kwasi Kwarteng（誇西·誇騰）要求審查和阻止這一交易，6月18日他向誇西·誇騰再次發出公開信，提出其反對邏輯：

NWF這座英國領先的8英寸矽和半導體晶圓廠要被中國實體收購，在我看來，這牽涉到重大的經濟和國家安全關注；為什麼呢？

當此世界半導體產能正在經歷短缺，各國各公司都在競爭現存產能的時候，要從戰略上保護英國的珍貴的製造資源；因此，我要求你

重新考慮你的意見，NWF的交割不會觸發即將生效的《2021英國國家安全和投資法案》下的交易“召見”。

並說明，這件事主要是威爾士政府因沒有授權去考慮這宗外國買家的收購交易可能引發的安全影響的的事情。

國會外交委員會已經對此嚴肅關注，很明顯，我們所有盟友都把類似的交易視為安全問題。

6。圖根哈特還舉例盟友韓國政府和美國CFIUS在對待智路資本收購韓概股公司麥格納半導體的意見，韓國政府把此定義為韓國核心利益，需要自動納入到安全審查，而美國CFIUS也要求此交易進行安全審查申報。義大利政府阻止了深圳一家投資公司收購半導體裝置企業LPE，認為這是戰略重要性的事情。（後來LPE5。25億歐元賣給了荷蘭半導體裝置巨頭ASMI）

概括來說，在圖根哈特看來，NWF晶圓廠不能由中資企業收購：一是晶圓產能短缺時期，這座晶圓廠的產能對英國具有戰略重要性；二是投資者是中資企業，其收購會影響英國安全；三是盟國們都以安全和戰略重要性否決了中資企業此類收購，英國也應該一樣對此交易加以否決。

圖根哈特開始不遺餘力地反對這宗交易，要求審查和撤銷。

V.英國政治過程

本來很簡單的一宗交易，捲入了英國國內政治過程。

2021年5月，陷入困境的英國最大晶圓廠NWF安排安世半導體（Nexperia ）進行收購盡調。

聞聲而至的

湯姆·圖根哈特

，即以國家安全的名義出面阻擊，而

商業、能源和產業大臣

誇西·誇騰認為此交易不值得審查。

不如意後，6月18日，圖根哈特再次以外交委員會主席名義、以公開信的方式發難，要求誇西·誇騰阻止交易，誇西·誇騰領導的商業、能源和產業部堅持認為這是一宗商業交易，目前要靜觀其變、不宜介入。7月5日，交易雙方簽約，8月12日交易完成權益過戶和工商登記，NWF更名為Nexperia NWF。

圖根哈特不甘罷休，2022年4月以下議院外交委員會專門報告的方式再次發難，質疑交易出賣了英國主權，時任首相約翰遜兩天後不得不下令國家安全顧問進行調查。

5月底，約翰遜政府陷入保守黨內信任危機，正在醞釀對約翰遜的信任投票，而

圖根哈特作為保守黨議員也頗具影響力。

2022年5月25日，誇西·誇騰在TWITTER宣佈全面安全審查此宗交易。同時，傳出英國此舉是受到了美國駐倫敦外交官的壓力。美國訴求的是在先進技術、裝置和工藝上對中國企業進行斷供和遏制，把積體電路的產能和供應鏈往美國本土挪。

但到了要做出決定的時候，7月5日誇西·誇騰宣佈推遲到9月5日再做出決定，9月2日又宣佈延長到10月3日做出決定。

現在，誇西·誇騰已經卸任要做決定的職務，轉任財政大臣。

誇西·誇騰在商業、能源和產業大臣崗位上把對這宗交易的態度從始至終堅持到了最後，以把這個燙手山芋讓給了後任結束。

這期間，英國各種聲音不斷出來，一會兒一家智庫造謠說安世半導體要把工廠關閉遷移到上海，這完全無視安世半導體在過去1年半時間承諾投資1。6億英鎊已經到位，就業崗位增加了50到500的情況，也無視安世半導體已經在英國運營50年，曼徹斯特工廠8英寸產能剛投產已經提供就業崗位1000人的情況。安世半導體英國主管因應到英國國會溝通，表達了在英國堅定發展，壯大本地積體電路產業的戰略。

接著英國又冒出來說，中國企業實控的紐波特工廠要給俄羅斯提供晶片的說法，這不阻止還了得。又冒出來，英國政府給過去的NWF工廠提供支援，過去還有國防合同呢，氮化鎵呢，這可以用於軍工。又冒出來，雖然化合物半導體業務已經剝離，但是留下來的裝置啊，工藝啊，比如電路設計繪圖、電路佈局等技術和工具，員工的專業知識啊，都可以軍民兩用，這都涉及到國家安全了。總之，就是把任何可以用上的理由都套到這宗交易上來，目的是撤銷這宗交易，或者以此為籌碼在政治上做交易。

目前，NWF工廠的客戶和員工已經不勝其擾，希望儘快結束調查，這其中包括剛剛因為工廠業務起來而新買房的

NWF

員工。

VI.雅各布·里斯-莫格的計算題

事實並不難搞清楚，安世半導體的投資，不論是對於就業還是英國半導體產業的健康而言，都是有益的。

難的是背後的政治計算。英國國內的各種利益訴求和捆綁，摻雜美國這邊的態度和壓力。

現在，輪到

雅各布·里斯-莫格來做這個難以決定的決定了。

此前，雅各布·里斯-莫格已經因為其投資公司在俄羅斯和中國的投資而受到英國國內對手的指控，指其在中國投資了民營的醫療企業，在俄羅斯投資了石油產業，這事關英國國家安全了。從政前，他應該已經把商業和政治做切割。儘管如此，

考慮到他要做首相的理想，既需要堅持某些立場，又需要妥協以交換他看重的交換。

除了事實本身外和開頭提到的個人利益和認知外，雅各布·里斯-莫格如何在商業、能源和產業大臣崗位上對安世半導體收購NWF交易做出決定，還需面對國內反對交易者和要考慮到特拉斯政府的意見。

一直阻止這宗交易的圖根哈特，參加了這次保守黨黨首的競選，與特拉斯等一起PK，但第三輪就敗下陣來，轉而改為支援特拉斯。6日，他被特拉斯任命為安全大臣，負責：反恐、數字犯罪、經濟犯罪、欺詐、非法融資、敵對國家行動、引渡、王室和貴賓安保、網路安全、北愛和平、航空和航海安全、邊境和商品安全、邊境行動。進入內閣後，圖根哈特要受到首相的鉗制，可能不能像當議員時那麼恣意妄為。這可能是一個改變。

從特拉斯內閣而言，與約翰遜不一樣，新任首相特拉斯在競選時曾聲稱當選後要把中國列上威脅名單，還視中國大型科技企業為風險。其所希望塑造的撒切爾夫人的形象，如果依葫蘆畫瓢，將在國內實施經濟自由主義，在國外推行強硬外交。對中國估計會搞些動作。但是在具體博弈上，否會拿安世半導體這宗交易來打牌，尚不可預知。但交易體量小，市場份額不大，打牌的對手價值不大。

從英國國內產業而言，英國國內雖然對減稅歡迎，但在產業政策上希望仿效美國和中國，制定積體電路產業發展戰略的呼聲很高，因此在積體電路產業發展與外國投資上，英國需要一個清晰的戰略，過去，英國不少積體電路企業都賣給了外國投資者，英國本土投資者寥寥，重要原因是英國半導體產業早已經衰落，在產業鏈中優勢不多，原來希望在今年秋天出來一個戰略，但現在來看恐怕不會這麼快，其餘包括迫在眉睫的過冬能源問題更為優先，單憑英國建立完成的積體電路產業鏈和供應鏈已經是不經濟的事情，也是能力不及的事情。

如果從就業、民生和積體電路產業的發展而言，安世半導體的參與才有利於建立英國健康的積體電路產業，安世半導體已經在英國運營超過50年。

從英國地緣經濟言，英國在脫歐後重新拉起與歐盟的藩籬後，美國在拱火英國脫歐後，對於英國要與與美國FTA的要求不予理會，過去德國是英國的最大貿易伙伴，現在是中國，中英的雙向貿易和投資都在快速增長。安世半導體的英國工廠，主要是滿足歐洲為主的晶圓需求，從成本考慮封測都放在亞洲了。安世半導體的產能擴張計劃和客戶資源，無疑有利於其擴大在歐盟內部的市場穿透力和鞏固在歐盟市場的地位，包括連線到亞洲市場。

事實並不難搞清楚，安世半導體的收購，不論是對於本地就業，還是當地半導體產業繁榮和英國半導體產業健康而言，都是有益的。如果對交易做些調整，未嘗不是一個好的合作性的努力，但約翰遜時期沒有能夠做出的調整，特拉斯做出的可能性渺茫。

難的是背後的政治計算。英國國內的各種利益訴求和捆綁，美國這邊的態度和壓力。

在華為的事件上，來自美國的壓力超過了英國自己的利益決策，做出了排擠華為的決定；在最近被否決的北京無限科技收購曼徹斯特大學的兩項視覺專利許可上，因為這項技術被判定為可以軍民兩用，而被誇西·誇騰所否決，但他並沒有否決安世半導體的交易，但是現在

誇西·誇騰已經離任了。

目前來看，被撤銷的可能性很大，事情的具體進展，還要看特拉斯內閣會面臨什麼樣的新牌局。

根據英國政府的報告，對於政府“召見”的交易，平均會在24個工作日內作出決定。英國政府主動介入收購案的調查，第一個調查週期為30個工作日，接著還可以延長到45個工作日。英國政府政府通常都會要求提供更多資訊或者額額外要求，但某些情況下，整個時間週期會被延長或暫停。延長決定，保留了始終否決的威懾，從而有效地達成了這一政策所追求的目標，而又給交易的持續留有餘地。也就是說，

雅各布·里斯-莫格也可以繼續延長做出決定。

雅各布·里斯-莫格和特拉斯如何決定，也還要取決於安世半導體的努力，公開資訊積極消除各種謠言和公眾層面的資訊不對稱，消除國家安全顧慮，是必要的；經營好企業，給員工和當地社群帶來繁榮，更加重要；經營好企業給當地積體電路產業帶來長期前景，也很重要；團結好社群相關利益方和公共輿論，講究策略，提供資訊，發出聲音，不能讓資訊不對稱擴大，聽任輿論一邊倒，也重要。

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