在中國歷史上，最有擴張意識的國家，就是在十三世紀由蒙古人建立的帝國，從統一蒙古諸部的成吉思汗開始，對外擴張就成了這個國家的主旋律。到了他的孫子忽必烈創立大元帝國後，經過十多年的征戰，元帝國最終滅亡南宋，統一了全國。但忽必烈卻遠遠沒有滿足，因為在遙遠的南方，還有兩個國家一直沒有臣服，那就是安南和占城，也就是今天的越南。
當時的越南一分為二，北面的叫安南，也稱交趾；南面的叫占城，也稱林邑。秦漢時期，這兩個國家都曾經是中國的一部分，後來因為地處偏遠，逐漸成為獨立的國家，但一直都自稱藩國，奉中原王朝為正朔，接受中原王朝的冊封。
安南因為地處北面，與中國接壤，也最早與蒙古人接觸。1253年，蒙古大將兀良合臺跟隨當時還是皇弟的元世祖忽必烈平定了大理（今雲南省），世祖隨即返回，留下兀良合臺繼續進攻西南諸夷之未附者。1257年，兀良合臺率軍抵達安南北境，但他沒有立即發動進攻，而是先派兩名使者前去詔諭當時的安南國王陳日煚，希望這位國王在蒙古大軍的威懾之下自願請降。但不知道什麼原因，使者去了很久都沒有訊息。兀良合臺的自尊心受到很大打擊，於是率軍分水陸兩路大舉進討。在強悍的蒙古騎兵面前，安南的軍隊簡直不堪一擊，蒙古軍長驅直入，只用了一個月的時間就迅速攻佔安南國都，陳日煚被迫竄入海島避禍。
兀良合臺進入安南國都後，在監獄裡找到了之前所派的兩名使者，他們都被安南人用破竹條綁著身體，其中一個已經被折磨致死。見到此種慘狀，兀良合臺更加惱怒，於是下令屠城。幾天後，蒙古大軍因苦於當地炎熱的氣候，被迫班師，陳日煚這才得以返回國都。看到殘破的國都，陳日煚對蒙古人十分痛恨，這為日後兩國慘烈的戰事埋下了伏筆。
1258
年，出於對國人的愧疚，陳日煚將王位傳給自己的長子陳光昺。考慮到蒙古軍的強大，陳光昺即位後改變策略，主動派使者入朝進貢，並向蒙古稱臣。1267年，元世祖派使者前往安南，提出“國王親自前來朝見，子弟入朝為人質，出兵役、納稅賦、設定達魯花赤以共同管理安南”等六項要求。陳光昺明白，如果答應這六項要求，那安南就不再是一個獨立的國家，而成了元朝的一個行省，這是一個國主萬萬不肯接受的。因此，陳光昺一直找藉口推諉，不願意作正面迴應。而當時的元世祖也因為正忙於征討高麗、平滅南宋、北征叛亂等事宜，無暇南顧，對陳光昺的推諉暫時沒有理會。
1277
年，陳光昺病死，國人擁立世子陳日烜即位。元世祖在之後的兩年裡又數次派使者前往安南，敦促陳日烜前來朝見，但陳日烜擔心自己一去就會被元朝扣押，然後用他的命要挾安南接受元朝的統治，因此每次都以各種理由婉言拒絕，世祖對此十分不滿。1281年，元世祖設立安南宣慰司，準備直接插手安南事務，並冊封前來朝見的陳日烜的叔叔陳遺愛為安南國王，元朝與安南的關係急劇惡化。
早在1281年，在福建行省左丞唆都的招諭下，占城向元朝稱臣。但元世祖還不滿足，打算直接統治占城，於是以占城王子扣押元朝使者為由，命唆都向占城開戰。1283年，元軍攻克占城的軍事重鎮木城，並乘勝深入其境，占城國王被迫逃往山中避禍。幾天後，元軍攻入占城國都。為了擊敗元軍，占城國王一面派舅舅寶脫禿花等人向元軍詐降，謊稱自己逃到大州西北的鴉候山，此時已經窮途末路，如果進軍征討，必定大獲全勝。一面派使者向安南等國借兵，並收集散兵聚於鴉候山以便伏擊。唆都等人信以為真，隨即向鴉候山進軍，結果中了埋伏，在經過殊死戰鬥後才得以突圍。1284年三月，唆都因糧草耗盡，被迫班師。
七月，元世祖不甘心失敗，再派鎮南王脫歡從陸路出兵占城，並向安南借道。陳日烜擔心元軍採用假途滅虢之計，乘機討滅自己，於是拒絕了元朝的要求，並命堂兄陳峻統軍屯駐各處險要。元軍隨即與安南開戰，兵分六路向前推進，沿途大敗敵軍。1285年，元軍抵達富良江北岸，直逼安南國都，陳日烜沿江佈防，卻又被元軍擊敗，被迫帶著王室、大臣和百姓棄城逃竄，元軍進入國都時只剩下一座空城。
此後，元軍繼續追擊，深入安南境內，經過大小七戰，取地二千多里、王宮四所。陳日烜則一路逃遁，最後在清化府不知所蹤。五月，元軍在經過一年多的征戰後疲憊不堪，且傷亡慘重，而安南各地的抵抗卻日益頑固。在此情況下，脫歡被迫班師，在退兵途中又遭到安南軍隊的伏擊，以致損兵折將，只有少數將士得以返回。
1286
年和1287年，元世祖不甘心失敗，又接連徵調大軍兩次征討安南。但這次陳日烜學乖了，他沒有與強悍的蒙古騎兵正面交戰，而是直接棄城逃遁，並採取堅壁清野的戰術，將百姓和糧草都藏了起來。元軍在當地無法獲取糧草補給，而從國內來的運糧船隊又在途中被安南水軍阻擊，元軍將士們飢渴難耐，又苦於天氣炎熱，士氣十分低落，而此時元朝的百姓們也因為連年的征戰而困苦不堪。無奈之下，元世祖只得接受宰相們的建議，下詔召回軍隊。元軍退兵後，陳日烜返回國都，識趣的派使者進京請罪，表示願意稱臣納貢，但考慮到個人安全問題，依然拒絕親自入朝覲見。面對這樣的軟硬不吃的主，元世祖也是無可奈何。
1294
年，元世祖帶著不能征服安南的遺憾離開人世，皇孫元成宗即位。因為深受儒家思想的薰陶，元成宗對於對外擴張遠沒有祖父那樣的熱心。他主動派使者前往安南、占城通好。之後，元朝與這兩個國家一直保持著名義上的藩屬關係。