「本文來源：國際金融報」

近期，浙江百康光學股份有限公司（下稱“百康光學”）提交了招股說明書，擬3284萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%。

IPO日報發現，百康光學曾多次簽署對賭協議，且對賭協議經常被觸發。究竟是怎麼回事？IPO日報給大家講一講。

改了又改的對賭

據瞭解，百康光學成立於2014年，由深圳百康出資設立。

截至招股說明書籤署日，周良透過直接和間接的方式合計控制百康光學64。17%的表決權，因此周良為百康光學的實控人。

IPO日報發現，百康光學在發展歷程中，簽了較多的對賭協議。

2018年1月，力合永金、上海璇固、無錫億望、景潤粵信、凱華投資、力合鯤鵬增資入股了百康光學。彼時，周良與上述機構投資者簽署了對賭協議，並約定百康光學需要在2020年6月30日前報送中國A股IPO申請材料。

然而，百康光學卻未完成上述約定，2020年8月，與力合永金、力合鯤鵬、無錫億望又簽署了相關補充協議，並約定百康光學需要在2021年6月30日前報送中國A股IPO申請材料。

可是，百康光學還是未能在2021年6月30日前提交申報材料。

2021年9月2日，力合永金、力合鯤鵬、無錫億望回函確認：“同意暫不要求周良履行回購義務，同意公司可於2021 年10 月中旬前擇機向深圳證券交易所遞交IPO上市申請檔案”。

也就是說，上述對賭條款先後簽訂兩次，兩次未能遵守而被觸發，但百康光學的部分對賭方卻選擇將對賭協議改了又改，IPO時間延了又延。

除此之外，2018年9月，前海基金增資入股了百康光學，也簽署了相關對賭協議，且也與上述情況一樣，對賭協議條款被觸發，但對賭方卻選擇了“原諒”。

那麼，百康光學因何反覆推遲IPO申請時間？又是用什麼理由說服了對賭投資方？

對此，百康光學表示，如果發生上述對賭條款終止後效力恢復的情況，周良及周成可能需要履行股份回購條款，從而導致公司現有股東持股情況發生變化，對公司日常經營穩定造成一定程度的不利影響。

毛利率、銷量下滑

百康光學主要從事以光學透鏡為核心的非成像光學產品的研發、設計、生產和銷售，主要產品為光學透鏡及配套精密注塑模具、汽車氛圍燈及其元件，其中精密注塑模具為光學透鏡的專用生產工具，汽車氛圍燈為光學透鏡的下游應用產品。

2018年-2020年和2021年1-6月（下稱“報告期”），百康光學分別實現營業收入22437。57萬元、26324。28萬元、28497。44萬元、17807。09萬元，淨利潤分別為400。21萬元、4508。05萬元、3640。99萬元、2463。38萬元。

可以看出，在上述時間段內，雖然百康光學的營收在持續增長，但其淨利潤卻在波動，特別是2020年其淨利潤同比下降了19。23%。

IPO日報查詢發現，百康光學2020年淨利呈現上述情況，可能主要是因為主產品的銷量大幅下降以及毛利率大幅下降。

百康光學是要擁有光學透鏡業務和汽車氛圍燈及元件業務等兩大業務，其中報告期內，光學透鏡業務產生的銷售收入分別為22130。06萬元、26023。86萬元、24656。6萬元、14480。74萬元，分別佔當期主營業務收入的99。76%、99。82%、87。29%、82。48%。

與此同時，在上述時間段內，光學透鏡的銷量分別為13199。34萬件、15112。54萬件、12993。8萬件、7588。08萬件。

也就是說，百康光學2020年主產品的銷量同比減少了2000多萬件。

此外，報告期內，百康光學的毛利率分別為42。64%、41。77%、35。97%、36。18%。百康光學2020年的毛利率較2019年下降了近6個百分點。

對此，百康光學表示，若未來行業競爭加劇，公司獲得新訂單銷售價格降低、主要原材料價格或人工薪酬大幅上漲、公司不能有效降耗增效，公司光學透鏡業務將面臨毛利率下滑的風險，進而對公司盈利水平造成不利影響。