敵人遭我第一次戰役打擊之後，西線退守到清川江以南，東線退守到咸興以北的黃草嶺、赴戰嶺，企圖調整部署繼續北犯，於聖誕節前結束朝鮮戰爭。

西線敵人以美第8集團軍向朔洲、碧潼 方向實施主要突擊。具體部署是∶美第1軍指揮英第27旅、偽第1師、美第24師，向新義州方向實施主要突擊。美第9軍指揮美第25師、美第2師、美騎兵第1師、土耳其旅，向朔州、碧潼方向實施主要突擊。偽第2軍指揮偽第7、第8、第6師，向熙川方向實施主要突擊。英第29旅位於平壤、美空降第187團位於沙裡院為美第8集團軍預備隊。東線敵人以美第10軍（指揮美陸戰第1師、美第7師、美第3師）由咸興迂迴江界，以偽第1軍（指揮偽首都師、偽第3師）沿海岸進犯圖們。

我軍除參加第一次戰役的六個軍之外，又增加剛入朝的第9兵團，總兵力達38萬人。敵我兵力對比1；1。7。我軍的企圖是∶首先誘敵深入，創造戰機，然後集中主力於西線各個殲擊敵人，力爭消滅敵人二至三個師，把戰線推到平壤、元山一線。

在西線，以第38軍和第42軍首先殲滅當面德川和寧遠附近地域之敵，爾後第38軍由德川向價川穿插，第42軍由寧遠向順川、肅川穿插，切斷敵人退路，配合正面突擊的主力殲敵。以第50軍、第66軍、第39軍、第40軍由正面突擊。第50軍和第66軍由泰川及其西南一線向博川突擊，第39軍和第40軍分別由雲山和球場向價川突擊。在東線，以第9兵團（轄第20軍、第26 軍、第27軍）割裂圍殲長津湖附近地域的敵人。第20軍由西向下碣隅裡突擊，第27軍由北向下碣隅裡突擊。第26軍位臨江為兵團二梯隊。

11月24日，敵人全線發起進攻，我實施誘敵深入。25日，我將西線敵人誘至定州以東的納清亭、秦川、雲山、球場、寧遠一線。第38軍向當面德川敵人突擊，殲滅偽第7 師一部，旋即向價川方向穿插。該軍左翼第113 師克服一切阻礙，用14個小時行進140 多華里於28日8 時插到價川以南的三所裡、龍源裡，切斷了價川方向敵人南逃的退路，打亂了西線敵人的整個佈勢。第42軍向當面寧遠之敵突擊，殲滅偽第8師一部，旋即向順川、肅川方向穿插。因未能克服美騎兵第1 師的阻擊，於11月29日進到社倉裡。未能完成穿插到順川、肅川的任務。

第50軍和第66軍向當面秦川的偽第1師發起攻擊，因動作遲緩，敵人已經南逃，11月29日突擊到博川北側。

第39軍向當面雲山的美第25師發起攻擊、在雲山東南的上九洞與敵人展開激戰，在雲山以南的上草洞爭取了美第25師一個連投降，於11月29日突擊到院裡。第40軍向當面球場美第2師發起攻擊。因未達成分割包圍，敵人南逃，於11月29日突擊到價川以北的鳳泉裡一線。

敵遭我打擊、特別是遭到我第38軍的打擊之後，於11月29日全線撤退。為擺脫我軍打擊，敵人出動大量的航空兵配合美騎兵第1師、英第29旅南北夾擊我在價川以南三所裡，龍源裡的第38軍，企圖打通由價川向南逃走的道路。我第38軍第113 師與敵連日激戰，頑強扼守陣地，予敵大量殺傷，敵人最後折向安州逃走。我軍主力於12月2日停止進攻，以一部兵力尾敵追擊、12月5日收復平壤。敵人全線撤退到三八線。

在東線，我第9兵團於1月27日黃昏發起進攻。第20軍由西向東攻擊長津湖西的柳源裡，第27軍由北向南攻擊長津湖東的新興裡。第20軍割裂包圍了柳潭裡的美陸戰第1師，因兵力火力不足，無力攻殲∶第27軍雖一度包圍了美第7師近兩個團、但未能給予殲滅。兩個軍與敵人形成對峙。11月28日以後、部隊一面阻敵北犯，一面組織力量殲滅被圍之敵。終因兵力不佔優勢，火力又弱，加之補給不上，部隊凍餓交迫，攻擊未能奏效。被圍之敵除部分被我消滅外，大部分在航空兵和炮兵的掩護下突圍逃走，之後由海上撤退。我第26軍、第27軍尾敵追擊，於12月17日佔領成興，12月24日收復元山。戰役到此以殲滅敵人三萬六千餘人的戰果宣告結束。