王如晨/文
中芯國際科創板之旅備受矚目。前幾日，除其港股外，因它而生的IC概念板塊，在A股、港股輪番光鮮。
IFR資訊顯示，這科創板新盤子已獲566倍超額認購。此次上市發行價27。46元/股，募資額將達453億，可謂2010年以來A股最大規模IPO。
此前多年，儘管本地IC概念股已成群落，就實際融資規模說，基本盤都挺小。受益於此，半個多月來，中芯香港市值已近翻倍，截至昨一交易日，已超2278億港元。
外界關注資料、製程工藝、代工裝置尤其光刻機話題較多。不過，我所關注的焦點不在這裡，而在它的治理。
之所以關注這點，一是因為，9年前，它經歷過一場複雜的公司治理博弈，足可稱為負面治理經典；二是此刻治理結構與治理能力，決定著它能否面對一個日益複雜、充滿諸多不確定性的全球IC業，甚至未來能走多遠，有多大的成長空間。
別覺得誇張。繼續看。
還是有必要提一下2011年那場博弈。
當年，創始人張汝京已離任兩年。那年6月末，原中芯國際董事長江上舟先生突然病逝，這個剛剛公佈了5年戰略目標的公司，陷入一場角力。
當時中投剛投中芯2。5億美元。本來打算投3。5億美元的。如此有望替代大唐控股變身大股東。這觸動了大唐一方神經。後者極力反對。當時它本就不滿自身地位：19%多一些的權益，雖代表著大股東地位，董事會里卻僅有兩名代表，且都是非執行董事。中投投資2。5億美元，大唐權益面臨被稀釋到17%的風險。儘管後來它簽了額外認購協議，若全部轉換，可保證19%以上的比例，但因中芯後續仍有引資計劃，大唐就不踏實，於是就圍繞董事會權力展開一番操作。
江去世第三天，恰逢中芯股東大會投票，涉及董事會配發、發行、授出、分派20%額外股份、購回不超10%股份的授權投票。大唐不忍看權益稀釋，它投下了關鍵的反對票。
不僅如此，它還否掉了江生前邀入董事會任CEO的王寧國的執行董事角色。甚至還對江生前邀的另一名董事人選、原電子工業部副部長張文義投下反對票，儘管未能阻止後者進入。
這在當年可謂罕見一幕。尤其於王寧國而言，無論行業地位、CEO職位還是江之傾心看，大唐舉動都震動了行業。
後來前臺矛盾演變為大唐力主的本地人馬與臺灣地區管理層之間的內鬥。結局兩敗俱傷，各自卸去。張文義出線擔任董事長。
站在央企背景大股東立場，爭奪董事席位尤其執行董事角色無可厚非。不過時間實在敏感。它漠視了中芯所在行業特定規律與中芯關鍵發展週期。
半導體業既有專業性，又有特殊性。這個領域供應鏈關鍵環節、關鍵訂單當時都高度掌控在海外巨頭手中。大唐的身份與舉動容易予人口實。內部權力爭奪會持續重創這個製造盤子的口碑與品牌。搞不好連裝置採購、技術引入、訂單獲取都會遭遇卡脖子。
江生前早就意識到這種複雜性。他上任後，曾為中芯確立一種基礎立場：“雙i”戰略。也即independence（獨立性）、international（國際化）。這立場深為王寧國認同。後來擔任董事長的張文義亦深度推舉。
不要覺得江強調這個多容易。要知道，他雖有專業背景，但長期行官，代表著中芯身上的某種特定意味。但他很少強調中芯是“國有企業”。以他身份，那個週期確立如此立場，相當難得。雙i的“獨立性“有他化解中芯屬性與治理的深意，而“國際化”則是充分整合國際化人才，協同國際化資源，遵循國際遊戲規則進行國際市場競爭，將中芯打造成國際化的半導體代工巨頭。
可惜天不佑人。江的戰略思維尚未真正展開，斯人已去。
但後來的治理卻因此受益。
過去9年，老實說，我沒有太上心關注過它的細節。但管理層與董事會的架構還是有一點印象。整體而言，經此一役，背後雖由國資主導的中芯國際，始終在專業、獨立性、國際化等維度保持了自己的特質。而且，核心崗位多采用聯合機制。海內外尤其是大陸與臺灣地區管理層與權益方之間，至少表面相處甚得。尤其是2015年以來，CEO人選素有口碑，中芯成長亦頗為壯觀。
招股書裡，有幾個要點需要注意：
一、沒有控股股東。
股權相當分散，沒有持股超過30%的股東。
大股東大唐（香港）直接比例僅17%，二股東鑫芯香港15。76%。本次發行後（行使超額配售選擇權之前），雙方將分別被稀釋到12。75%、11。82%。
直接持股5%以上的主要股東，也只有這兩家。
二、均勢董事會。
董事14 名，其中執行董事4名，非執行董事5名，獨立非執行董事5名。各股東提名的董事人數，均低於董事總人數的二分之一，不存在單一股東透過實際支配公司股份表決權最終決定半數以上成員以影響重大決議情形。而且，主要股東之間無關聯關係、一致行動關係。整體而言，沒有控股股東與實際控制人。而且，董事分三類，股東周年大會，每次只會輪流選調其中一類，足可保證穩定性。
三、董事與管理層多元。
董事長來自國資體系，但專業背景更重。兩名聯合CEO，一名來自新加坡（趙海軍成長於本土地），一名來自臺積電（梁孟松）。他們都是行業著名的好手，各自驗證過自己的專業性與領導力。獨立董事裡，則主要是全球業內頂級人物，比如ARM前任COO都德布朗，還有富有領導力與影響力的行業專家。
大股東權益有體現，CFO、執行副總裁、聯席公司秘書兼執行董事高永崗來自大唐，亦屬第一類董事、
四、適應VIE架構的多重設計。
中芯紅籌身份與近40家關聯公司之間有著合理的業務、權益關聯。而公司重大議案投票上，亦多體現民主與專業維度，甚至明顯有強化治理的表達。
整體而言，今日中芯治理結構，完全體現了當年江上舟先生確立的雙i戰略思維，即獨立性、國際化。
當然，在我看來，它同樣也兼顧了大股東的利益。各方權益已達到一種相對出色的均衡狀態。
相比過去，中芯展現了一個行業領導型組織的風貌。
跟其他同業與對手相比，此刻的中芯有它獨特的一面。比如臺積電，與中芯差不多“年齡”的時刻，它的股權主要掌握在飛利浦等手中。後來走向分散，前幾年一度出現80%以上股權掌握在美國機構手中。它的董事會更穩定，頂級大佬更多，但就多元性來說，中芯此刻並不遜色。它的治理，明顯遠高於本地甚至海內其他同業。
這風貌有利於化解許多無名挑戰。
譬如美國卡脖子話題。中芯迴歸、掛牌科創板，有消除鉗制的用意。但就實際運作說，不要說眼前無法規避這風險，未來多數也不可能。就是說，中芯科創板之旅，並不全為不被技術上卡脖子。它有更多意圖，除了直接的迴歸融資、強化技術創新、防止原來美股波動，其實更有本地乃至全球化的生態深耕用意。它需要回歸，透過新的整合與協同，重新出發，展示出自身治理之下的成長價值。
它的獨立性、國際化，不刻意強調國企而崇尚中性的風格，不能徹底規避風險，但可以最大限度地建立信任，樹立全球化時代的品牌形象。
要知道，這行業，只要你一誕生，無論訂單、客戶在哪裡，都無法迴避全球化競爭特質。剛才說了，截至目前，核心供應鏈尤其裝置與材料、核心技術甚至核心研發人員、領軍人，都依然無法脫離海外助益。
中芯上一輪治理博弈週期，整個企業，就基本面來說，呈現出一種“陸皮臺骨”的局面。就是雖是大陸企業，而人才尤其是核心領導層多來自臺灣地區。後者幾乎分佈在大陸所有知名半導體企業中，從材料裝置、設計、foundry到封測。時至今日，雖然基礎人才替代早已完成，但核心技術研發、高階複合型領軍人依舊有依賴。
當然，今日人才整合範圍更廣。中芯董事會成員也體現了這一點。這種特質持續影響著中芯這類大陸半導體企業的治理結構。如果無法保證合理的治理形態，中芯將很難適應複雜的挑戰。
今日看，2011年那次複雜博弈，雖然撕破顏面，隨後兩敗俱傷，但卻是學費與補課，中國大陸企業無法逾越產業發展的歷史週期與行業規律。
突然想起創始人張汝京。這個爭議頗大的風雲人物，依舊活躍在前臺。雖然他已很少談論中芯，但今日中芯的架構、模式裡，其實仍有他當年設計的部分形態。人才當然如此，整個類IDM模式與生態體系，當年他已有所闡釋，只是當時生存艱難，無暇它顧。
當我看到招股書裡提到，中芯2000 年 5 月透過董事決議，對外發行 10000 股普通股，由RU-GIN RICHARD CHANG（張汝京）持有時，頗有些悲涼。同時也想到他離職時，給我分享的一條資訊，他跟公司之間，甚至都沒有一份可以稱得上的勞動合同。那個週期的中芯，真是一個充滿理想主義甚至有些滑稽的公司，一幫背景多元、複雜、天南地北的行業人士湊在一起，竟然完成了一段永遠無法割捨的歷史。
今日中芯治理肯定不完美。我們能從前段梁孟松接受採訪的言論中感受到一些隱秘。但就整體風貌來說，相比9年前，中芯的治理結構應該說已經步入正軌。
當然，治理之外，還是要提一下中芯其他維度的核心競爭力。我努力不復制黏貼那些技術。中芯顯然很在意這個維度，招股書裡大半都是專利的羅列。還有反覆強調的14奈米與接下來的7奈米、裝置話題等。
在我看來，這個即便會有波折，甚至接下來會成為美國不遜華為的顯明的靶子，技術層面反而不是最核心的突破力。
是什麼呢？
我認為是商業模式。一種不是IDM卻勝似IDM的創新的生態體系。
中芯起步時，是純粹的foundry。後來涉足封測、光掩模，中間為了衝刺規模，也從邏輯產品一度延伸到DRAM領域……今日中芯，除晶圓代工業務外，最大的亮點在於一種平臺型的生態服務模式。它可以為客戶提供設計服務與IP支援、光掩模製造、凸塊加工及測試等一站式配套服務，並促進IC產業鏈上下游合作，與產業鏈各環節合作伙伴一同為客戶提供全方位的IC解決方案。
檢視它近40家控股與非控股的關聯公司，除了早期的區域製造基地，更多就是上下游產業鏈協同企業。
這一層面與臺積電有所不同。早期臺灣分工細密，許多公司之間有較深的關係，尤其聯電體系。但就運作來說，今日開放思維明顯更勝一籌。中芯今天的形態既開放，又穩定，協同度更高。當然不能說完美。就明確的開放平臺定位來說，臺積電至少早它5年以上。我記得2008年它就提出了“開放式創新平臺”（OpenInnovationPlatform，OIP），與其設計工具合作伙伴聯合開發了幾種可互操作EDA介面格式，然後還匯聚了自身各種開放的技術與IP儲備。這種模式，其實已經是IC業的PaaS+SaaS。半導體代工製造已經成為一個龐大的產業母體。
這種創新平臺，2010年8月4日，江上舟先生在他的寓所跟我分享過。那天他還講述了歐洲、美國、日本、臺灣地區的半導體創新平臺模式。它稱中芯這種製造母體為產業的“航母”。不是因為規模，而是因為它的基礎支撐服務。
我們看到，國家大基金一二期如此重視半導體業，甚至滲透了關鍵的創新專案，其實若看幕後基礎，中芯至少在國內處於核心的支撐。沒有中芯，本地半導體制造業幾乎會失去屏障。
中芯這種模式極為適合本地產業發展的現狀。中國確實在核心供應鏈環節有明顯的短板，但就商業化、生態建構而言，更缺系統、協同上下游服務體系的平臺型企業。它能將一個散亂、易被各個擊破的行業變成高效運作的生態體系。中芯類IDM模式的存在，給了這個週期中國半導體版圖一種系統性的力量，也是一種穩定的力量。
過去多年，本地一直在探索創新的模式。中芯創始人張汝京個人倡導CIDM，一種長期訂單客戶與投資人融合的發展模式。青島芯恩就是。這種模式不愁初期生存。但這裡面，客戶與投資人之間，以及它們未來與新的客戶之間，會持續發生博弈，治理會很複雜。還有VIDM，類似粵恩。
我真的不擔心眾人憂慮的中芯技術演進與裝置話題。在傳統摩爾定律瀕臨終局的時刻，這規律已變成一種經濟學規律。一些所謂鉗制其實面臨著瓦解。中芯的未來模式，應該更多體現本地數字化、智慧化時代的變革，它融入、整合的範疇絕不會是傳統半導體行業，而是挺進新的基礎設施形態。
當然，這種形態的中芯，依然有較深的包袱與負累。它註定會被灌注太多民族主義的責任，導致一些風險持續敞口。但經歷過複雜考驗的它，一定會尋求更為中性的機制，度過未來波動的週期。
而體現在資本市場上，我個人的判斷是，掛牌後，它會經歷一波明顯的炒作，市值應該會超過港股資料，但終歸還是會很快修復。夸克不希望看到一個被捧殺、拔高過度的中芯，我們期望看到一個開放、穩定、可持續的中芯。