在平定吳楚七國的叛亂中，大將周亞夫表現出非凡的軍事指揮才能，起初，文帝臨終，曾對太子劉啟交代，說：“一旦國家有難，周亞夫可拜將率兵屬任大事。”當前正是叛軍進攻最激烈的時候，到處都受到的攻擊，景帝想起了父親的囑託，任命周亞夫為太尉迎擊吳楚。

周亞夫是周勃次子，曾被封為條侯。漢文帝對他敢於倚為重任，是因在軍情危急時，文帝曾親到他的軍營，瞭解到他有非凡的將才。那是文帝后元六年（公元前１５８）年初，匈奴六萬騎侵邊，危及長安。文帝一面派三路大軍奔赴邊防面又在長安周圍佈署三軍，以備萬一。

周亞夫駐軍細柳（今咸陽西南），劉禮駐軍霸上，祝茲侯徐厲駐軍棘門。三軍設防，構成鼎足之勢。數日後文帝親自勞軍，先至霸上，次至棘門御駕直馳營中，兩將深居帳內，見文帝來，才慌忙出迎，顯得侷促不安。文帝又到細柳營，見到的完全是另一番氣象。從遠處眺望，但見戈戟森然，如臨大敵。文帝暗暗稱奇，遂派先驅通報。先驅至，營兵巋然不動，喝令停下。先驅急道“天子聖駕即刻到來！”軍門都尉道：“軍人只聽將軍令，不聽天子詔！”字字千鈞，擲地有聲。轉瞬文帝至，照舊被擋駕只好派使臣報告給周亞夫，周亞夫聽聞後方才打開城門，並要求手下不能再城中駕車。御駕按普徐行入營，始見亞甲帶劍來迎。亞夫作揖道：“介冑之士不拜，臣請軍禮相待常然起敬，慰勉之餘，褒獎有加。勞軍畢，出軍門，群的驚，獨文帝大喜，連連歎服道：“這才有大將的風範啊！剛才上和棘門，看到的如同兒戲。”

月餘後匈奴兵退，拜亞夫中朋，文帝對周亞夫的器重和信賴就是從此行得到的如今，太尉亞夫領命平叛，他向景帝進道：“吳楚兵正強難與爭鋒，今不得已，請暫且放棄梁國，然後設法斷敵食補給，伺其疲憊進擊，才可言勝。”景帝稱善，並委以全，亞夫便備好六乘傳車，打算立即馳赴滎陽，會合兵眾。誰知剛動身來到霸上，有個叫趙涉計程車人攔車向亞夫進計：“吳王素富，不知收買了多少刺客俠士佈置在關隘要道上，去必然凶多吉少！且兵尚神秘，將軍何不從此右出？過武關，抵洛陽，直入武庫，如飛將軍自天而降，諸侯懾，豈敢不服！”

亞夫依計而行，果然一帆風順。既至洛陽，高興地說：“七國反叛，天下大亂，想不到我坐傳車會這般平，現在我已坐鎮滎陽（滎陽在洛陽東約百里），滎陽以東不是優了，”再派人搜尋原來打算經過的道中，果然抓住不少吳兵，更歎服趙涉有先見之明，於是奏舉他升任護軍，蒙陽的地理位置很重要，它距離存放糧倉和武器庫的距離都很近，是兵家必爭之地。

吳王大格軍田祿伯曾建議吳王分兵直搗武關，未得允許；少將恆將軍也曾建議他放棄攻梁，繞道進擊洛陽、佔據滎陽，還是未第允許，吳王劉濞認準了梁都，一心想先攻下來再西進，實則誤了戰機。

他以為這樣能引出漢軍主力，可在梁地決戰，憑藉著自己的大軍就不怕他。而周亞夫的計策是暫時捨棄梁國，此舉勝過劉濞一頭。吳楚大軍攻梁越來越急，梁向亞夫求救也越來越急，亞夫則認準一條，既定方針不變。果真劉武看周亞夫不救他，便給皇帝啟奏，並說梁都已危在旦夕，景帝見弟弟奏章寫得順三倒四，知道梁國已成覆巢累卵之勢，立即傳亞夫救梁共同會吳楚大軍

“將在外、不由帥”。亞夫深知：現今救梁還來不及，還說什麼會劇？況且有言在先，於是拒不奉詔，他命令大軍續堅壁固守，另遭數股輕騎兵奇襲準，四一帶敵後糧道。

梁國出現敗勢，梁王急忙任命韓安國和張羽為將軍，張羽奮力守住城池並且積極反攻還取得了勝利，劉直到這個時候才反應過來西進，但是已經來不及了，打吧，打不下；不打吧，又不成，於是他乾脆折兵東進，向亞夫軍奔擊兩軍在下邑（今安徽北邊）交戰。周亞夫面對劉的挑釁卻按兵不動。劉濞連連挑戰，不但毫無進展，反而有不少士卒被周亞夫軍隊射傷，而眼看著軍中糧草就要告罄，卻無可奈何。亞夫感到時機快到了，更加的沉穩，一天亞夫睡夢中，忽被吵聲驚醒。他知道是營中因誤會而自相攻擊，便傳令嚴喧嚷，之後又高枕而臥，騷亂頃刻覆平。

就這樣僵著熬著，直等到吳、楚士卒大批餓死、逃散，大軍節節敗退，退到長江入海口處被東越人給斬首，底下小兵被斬首的多達十萬，楚王戊自殺，其餘頭領都相繼自殺了，吳楚七國之亂不過喧囂了幾十天便被平息了，這些生長在漢朝國家肌體上的腫瘤全被拔除。