漢高祖劉邦在與臣下討論他之所以能戰勝項羽而得天下時，言及謀士張良、宰相蕭何、大將韓信時，獎掖之辭溢於言表：此三人皆人傑也，吾能用之，此吾所以取天下也。”（《史記·高祖本紀》）不知是高祖的偏愛，還是司馬遷的疏忽，與張良形影相隨於高祖帳中的謀士陳平被遺漏了。也許正因為如此，後代雖有“世稱良（張良）平（陳平）”的說法，但陳平的名聲，總趕不上“三傑”。歷史上的陳平，不僅在張良恪守“無為”而隱退之後，滅諸呂安劉氏的官廷政變中起了舉足輕重的作用，就是在滅楚興漢的大業中也立下了震古爍今的殊勳。司馬遷在《史記·陳丞相世家》中誇讚陳平“用其奇計謀，卒滅楚。”並閃爍其辭，說：“凡六出奇計，奇計或頗秘，世莫能聞也。”在楚、漢逐鹿之中，陳平所獻奇計之多遠遠不止六件，但僅此六件，每件都關聯著劉邦和漢軍的生死存亡。

陳平曾自我表白說：“我多用陰謀，為道家所禁忌。”有趣的是，他又曾說：“在我活著的時候即使被廢，也就算了。如果我的後代終至不能再被起用，也是因為我多用陰謀”陳平死後，兒子陳恢孫子陳向相繼承襲侯爵。遺憾的是，孫子承襲侯爵23年後，不知被什麼鬼神差使，因奪人之妻而坐法處斬，喪失了光宗耀祖的機會。陳平“活著的時候”並未“被廢” 他不僅終生被用，而且青雲直上。漢文帝時，晉升為右丞相，蟒薛袍玉帶，八面威風，成了一人之下萬人之上的權貴（漢以右為尊），這使他的生平添了誘人的色彩。與歷史上諸多隻會謀國、不會謀身卻大名鼎鼎的謀臣如伍子胥、李斯、范增相比，他的確不僅胸存絕世謀國才華，而且又有審時度勢的謀身策略。

陳平（？——178年）是河南陽武縣人，祖居護佑鄉。少時家貧，與兄嫂共同生活。哥哥陳百給富家當傭工養家餬口，嫂子在家紡紗織布。陳平不事產業，卻醉心於黃老學說治世之術。他長得奇偉壯美，“眉似刷漆、目若朗星”，富家小姐以書為媒，趨之若鶩。陳平讀書，從早到晚，手不釋卷，割草拾柴全都置之腦後。久而久之，嫂子便在哥哥面前埋怨起來：“你給人家幹活，汗珠子掉在地上摔成八瓣，你老弟什麼都不幹，就知道讀書！”“咱父母沒留下什麼產業，就留下這麼一個懂事的兄弟。他知道用功讀書是咱家的造化。你這牢騷就許發這一回，以後再說喪氣話，可別怨我跟你過不去。”哥哥支援陳平讀書，一點兒也不含糊。

有了哥哥的支援，陳平讀書無牽無掛。日子一天天過去了，陳平讀的書多了，人也長得更漂亮了，大耳垂輪，鼻直口方，是一個十足的美男子。鄰里議論道：“他家裡窮，不知吃什麼長得這麼肥澤？”“他也是吃糠粑粑而已，不過有這麼一位只吃不做的小叔，倒不如沒有的好。”嫂子因為嫉恨陳平只管讀書，不事生產，但又不敢在丈夫面前明說，就向鄰里表示自己的委屈。陳百聽了這話，就把妻子趕出了家門。陳平到了可以娶妻的年齡，有錢人都不敢把女兒許配給他，陳平也恥於和他們攀龍附鳳。護佑鄉有一戶顯富人家，主人叫張負。他的孫女18歲，年輕貌美又知書達理，偏偏嫁不出去，為什麼呢？沒人敢要，都說張負的孫女“妨”人，“嫁”了三次，都沒“嫁”出去，次次都在洞房花燭時男人莫名其妙地死去。沒有人再敢娶她。

而陳平自有其打算，且又不信陰陽生克的妄說，獨對張家之女神馳已久。有一次地方上辦喪事，陳平知道可以見到張負。於是，早早來到喪家，裝出一副能幹的樣子，裡裡外外，事無鉅細，忙個不停，果然引起了張負的注意。陳平自是在心中暗喜，喪事辦完已至深夜，陳平藉故最後一個離開喪家。張負尾隨陳平，追至陳家，見陳家破席當門，而門前又有很多顯貴尊長的車軌痕跡。張負是有心之人，沉思良久，遂決定將孫女許給陳平。他對兒子張仲說：“像陳平這樣一個有才貌的人，怎麼會永遠貧賤？”張負偷偷給了陳平一大筆錢，讓他添置聘禮，操辦酒席。娶親那天，沒有花轎接新娘，陳平用牛車做轎，張負也不嫌棄。張負訓誡孫女說：“不要因為他家裡窮，而待人不恭敬。侍奉長兄陳百要像侍奉父親一樣。侍奉嫂嫂要像侍奉母親一樣。”陳平娶了富家女兒沒有被這個女人所迷感，反倒愈發精神，鄰里認為陳平命大有福，於是推舉他作社廟裡的社宰，想以此來“刮”點福氣。

陳平每次分配肉食非常恰當公平，地方上的父老都說：“好極了！陳孺子當社宰真不錯。”陳平感慨地說：“假使我陳平能有機會治理天下，也能像宰割這些肉食一樣 當稱職！”陳平娶了張負孫女，資用富饒，讀書更方便了，交遊範圍更廣泛了。等到陳平把鄉里富家的書看完了，天下也大亂了。陳平的心也從張負孫女身邊飛到九霄雲外去了公元前209年，陳涉起義而稱王於河南陳州。並立魏咎為魏王，在河南臨濟與秦軍會戰。陳平辭別兄長陳百，拋下新婚妻子，前往臨濟投奔魏王，魏王任命他當太僕。陳平用書中獲取的計謀勸說魏王，但與魏王相左，陳平只得偷偷離開，另謀高就。過了一段時間，項羽攻城掠地到了黃河之濱，陳平前去投奔他，並且追隨項羽入關滅秦，而獲得些爵賞。入關之後，項羽妄自尊大，謀士的意見也很難被採用，陳平頓感英雄無用武之地，但項羽一身霸氣，威風凜凜，陳平只得委曲求全。