秦昭王以范雎為客卿。範睢向秦王進言說，秦、韓兩國的地勢，如犬牙交錯，又勾連如刺繡之紋。韓國的土地有的部分在秦國境內，就像木之有蠹，人有心腹之病。天下無變則已，一旦天下有變，為害秦國的沒有比韓國更嚴重的，大王不如先收服韓國。秦昭王說，我也有此打算，可是韓國不肯聽從，該怎麼辦呢？

範睢回答道，韓國安敢不聽？大王如果進兵滎陽，則韓國鞏、成皋之道不通；北斷太行之道，則韓上黨之師不下。大王發兵進攻滎陽，韓國就會被斷而為三。如此則韓國自知必亡，怎麼敢不聽從秦國呢？如果韓國歸附，那麼就可以考慮一下統一天下的事業了。秦昭王稱善，於是就要派使臣去韓國。

隨著範睢日益得到秦王信任，幾年之後，范雎終於向秦王進諫太后和權臣專權一事。范雎說，我在山東（崤山以東）時，聽說齊有田文，不聞齊王；聽說秦國有太后、穰侯、華陽君、高陵君、涇陽君，不聞秦王。夫擅國之謂王，能利害之謂王，制殺生之威之謂王。而秦國太后獨斷專行，穰侯出使不報，華陽君、涇陽君擊斷無諱，高陵進退官吏不請。國家有這些權貴而想國家不危，那是不可能的。

秦有四貴專權，這就是我曾說過的秦國沒有秦王，長此下去，大權怎能不旁落，政令怎能歸於大王。我聽說善治國者，要內固其威而外重其權。現在穰侯專制朝政，對諸侯發號施令，派使臣對外訂立盟約，征伐別國。戰勝奪取則好處歸於他個人，戰敗則結怨於百姓，而禍歸於社稷。詩曰：木實繁者披其枝，披其枝者傷其心；大其都者危其國，尊其臣者卑其主。

從前齊國的崔杼、淖齒專權，後來崔杼弒齊莊公，淖齒殺齊湣王。李兌在趙國專權，把趙武靈王囚禁在沙丘宮，百日而餓死。如今我聽說秦國太后、穰侯專權，高陵君、華陽君和涇陽君佐之，最終秦國也會無秦王，這就是淖齒、李兌一類的情況啊。況且夏、商、週三代亡國的原因，不外乎君權下移給重臣，而君主自己縱酒馳騁弋獵，不聽政事。而他們信任的大臣，妒賢嫉能，御下蔽上，以成其私，不為主計，君主又不醒悟，以至於喪失國家。

如今秦國上下的大小官吏，到大王的左右侍從，都是相國穰侯的親信。我看到大王獨立於朝，難免不替您擔心，恐怕在您百年之後，有秦國者非王子孫也。秦昭王聞之大懼，於是廢太后，逐穰侯、高陵、華陽、涇陽君於關外。秦王又拜範睢為相國，收回了穰侯的相印，讓他到自己的封地陶邑去。朝廷派車和牛幫穰侯運自己的財產出國都，裝載東西的車子千乘有餘。到關，守關者檢查其財物，寶器珍怪多於王室。

范雎影視形象

秦昭王又封範睢以應，號為應侯。當時是秦昭王四十一年。範睢做了秦相之後，開始大肆報恩報仇，所謂一飯之恩不忘，睚眥之仇必報。當時，范雎仍以假名示人，秦國人仍稱他為張祿。