齊國到了春秋末期，跟其他諸侯國一樣，卿地位上升，君主地位下降。稍有不同的是，齊國掌權的是外來的田氏，田氏既不是齊國的公族，也不是齊國的世卿。到了齊簡公時，田成子掌權。
田成子田常與監止任齊國左右相，齊簡公利用監止制約田成子，田常對此心懷不滿，但靠他的實力又暫時除不掉監止，於是田常只好從長計議。他採取他父親田釐子的措施，大斗借出糧食小鬥收回，用這個方法收買人心。當時有民歌“嫗乎采芑，歸乎田成子”，意思是“老太太采芑菜呀，送給田成子”，說明田成子收買人心很成功。
田成子
俗話說，得民心者得天下，田成子先得到了下層百姓的支援，而其他卿大夫往往不在乎百姓的疾苦，這是田氏最終勝利的根本原因。唐代詩人皮日休有詩曰：“吾聞田成子，詐仁猶自王”，說的就是此事。也說明一般的百姓不管什麼樣的好處，或出於什麼目的，誰給好處就支援誰。
齊國大夫諸御鞅向齊簡公進諫說，田常、監止二人不可兩立，您最好是選擇其中之一，齊簡公不聽。子我是監止的同族，平時與田氏不和。田氏有疏族名叫田豹侍奉子我並且受寵。子我說，我想把田氏的嫡系家族殺光，讓你來繼承田氏宗族。田豹拒絕說，我只是田氏的疏族啊。田豹又把這個訊息告訴田氏說，子我要誅滅田氏，你們不先下手，災禍就要來了。
子我住宿在齊簡公的宮裡，田常兄弟四人帶人到王宮要殺子我。子我關閉宮門，田氏攻不進去。齊簡公當時正與寵妃飲酒作樂，聽到訊息後想發兵討伐田常。太史子餘說，田常不是要作亂，只是為了國家才這樣做，齊簡公就沒派軍隊攻打田氏。
田常離開後，聽說齊簡公發怒，恐怕自己被殺，就想出亡。族人勸他說，遲疑不決是建功立業的大敵，現在是魚死網破的時候。於是田常組織軍隊攻擊子我，子我率領部下抵抗，子我戰敗想逃往國外，田氏的追兵殺了子我和監止。
齊簡公也被迫出逃，田氏的部下追到徐州抓住了齊簡公。齊簡公說，早聽御鞅的話，就不會受到這樣的災難。田氏恐怕齊簡公以後要報復他們，就把齊簡公也殺了，齊簡公共在位四年，和他父親一樣都被臣下所弒。
孔子絕筆《春秋》於獲麟
田成子弒君的訊息傳到魯國，孔子聽到訊息之後，沐浴而朝，當時孔子已經七十多歲了，孔子見魯哀公請求出兵討伐亂臣賊子，但魯哀公的處境不比齊簡公好多少，魯國的政權掌握在三桓手裡，魯哀公讓孔子去問三桓，但都沒有得到支援。早在這年春天，魯哀公狩獵獲麟，孔子說“吾道窮矣”，於是《春秋》絕筆。從此田氏家族專權於齊國平公、宣公、康公三代，終於代齊自立。
田常扶植簡公的弟弟為君，是為齊平公，田常自為齊相。田常殺了齊簡公以後，害怕諸侯聯合討伐，就把齊國侵佔的魯國、衛國土地全部歸還，又與晉及晉國的韓氏、魏氏、趙氏簽訂盟約，與南方的吳國、越國互通使臣。對內賞賜大臣，給百姓恩惠，因此齊國未出現禍亂。
齊平公
田常對齊平公說，施行恩德是人們所希望的，這個就交給您；懲罰是人們所厭惡的，請讓臣去執行。這樣過了幾年，齊國的政權都歸田常把持了。田常先後除掉齊國的重臣鮑氏、晏氏、監止等世卿家族和公族中較強盛的家族，還把從安平以東到琅邪的土地作為自己的封地，他的封地比齊平公的領地還要大。
田常為了壯大田氏家族，專門挑選身高七尺以上的齊國女子做自己的姬妾，他的姬妾達一百多人，田常讓賓客侍從隨便出入姬妾住的內宅而不加禁止。這些人與田常姬妾所生的孩子壯大了田氏，到田常去世的時候，名義上已經有七十多個兒子。田常去世後，他的兒子田襄子田盤接替他的職位，任齊國宰相。
田襄子做齊宣公宰相時，晉國的趙、魏、韓三家殺死智伯，瓜分了智氏的領地。田襄子讓他的兄弟和族人做齊國大小城邑的大夫，與三晉互通使臣，幾乎已經擁有了齊國。
田襄子去世後，他的兒子田莊子繼承父位。田莊子輔佐齊宣公，繼續壟斷朝政。田莊子卒，其子太公田和繼位，繼續輔佐齊宣公。齊宣公卒，其子齊康公即位，是為姜齊最後一代君主。齊康公繼位後，因為家國滅亡在即而又無能為力，於是沉溺於酒色，不理政事。齊康公十四年，田太公以此為藉口把他遷到海濱，給他留一座城邑為食邑，以祭祀姜齊祖先。
又過了幾年，齊太公田和與魏文侯相會，透過魏侯請求成為諸侯。魏文侯就派使臣請於周天子和各諸侯，請立齊相田和為諸侯，周天子批准了這一請求。於是齊康公十九年（公元前386年），田和正式成為齊侯，列名於周朝諸侯之間，是為田齊紀元之始。
田和
齊國在春秋時代就是強國，齊桓公以後到春秋末漸趨衰落，但根基並未動搖，所以田氏代齊之後，齊國很快又成了戰國時代的強國。齊侯太公田和在位二年去世，他的兒子桓公田午即位。桓公午五年，秦、魏進攻韓國，韓國向齊國求救。齊桓公田午召集大臣商議是否救韓。
齊臣騶忌說不如不救，段幹朋說，如果不救，韓國失敗就要併入魏國，不如去救它。田臣思說，你們說的都不對，秦、魏進攻韓國，則楚、趙一定會去救它，這是上天給齊國機會討伐燕國，於是齊桓公對韓國使者說一定發兵相救，而實際上並未發兵。韓國自以為會得到齊國救援，因而與秦、魏交戰。楚、趙怕韓國滅亡，秦、魏更加強大，於是兩國發兵救韓。齊國趁機出兵進攻燕國，佔領桑丘。
田齊桓公在位六年卒，其子繼位，就是戰國時期赫赫有名的齊威王。這一年，姜氏齊國的齊康公去世，沒有後代，他的封地都為田氏所有。至此，田氏齊國徹底代替了姜齊。