伊闕之戰秦軍大勝，秦昭襄王約戰楚國，楚頃襄王不顧懷王客死秦國之仇，懼怕秦軍，派使者入秦迎娶秦國公主，秦、楚兩國重新交好。在公元前285年和前283年，兩國國君分別在宛、鄢城、穰會見，保持和約親善的融洽關係。

公元前281年，楚頃襄王召見了一位善於射雁的勇士，那人向楚頃襄王說：“我的本領不過是雕蟲小技罷了，楚國地方千里，甲士百萬，楚王您應當像射雁一樣獵取周邊諸國，成就霸業。”楚頃襄王聽了勇士的一番慷慨之詞，又想起懷王客死秦國的屈辱，當即熱血翻湧，決定與秦國斷交，並派使者遊說各國，準備合縱伐秦。

秦昭襄王聽聞後，決定在合縱成型之前先發制人，攻打楚國。公元前280年，司馬錯從隴西出兵，攻佔了楚國的黔中郡。楚頃襄王被當頭一棒打回了現實，偷雞不成還得蝕把米，只能割讓上庸和漢江以北給秦國。

公元前279年，秦昭襄王準備全力攻楚，讓楚國非死即殘。秦昭襄王害怕趙國趁秦軍傾巢而出時進犯，於是便約趙惠文王在澠池會盟，有楚懷王的前車之鑑，趙惠文王並不想赴約，最終，廉頗屯兵於秦趙邊境，藺相如陪同，趙惠文王才去往澠池。在澠池之會上，經過藺相如的努力，最終達成了秦趙平等的和平關係，雙方約定罷兵休戰。

澠池之會後，秦國立刻發兵大舉進攻楚國，白起在分析了當前形勢後，決定“擒賊先擒王”，直接攻打楚國統治中心區域。白起率秦軍沿漢江東下，拆除橋樑，燒燬船隻，表示決一死戰的決心。秦軍長驅直入，楚軍節節敗退，很快秦軍就打到鄢城。鄢城是楚國國都郢的重要屏障，所以有重兵防守，縱然秦軍攻勢兇猛，但楚軍據城死守，久攻不下。

秦軍孤軍深入，不宜久戰，於是白起便想利用夷水灌城，在鄢城西邊百里處築堤蓄水，挖鑿長渠直達鄢城，然後開堤放水。河水將鄢城東北角的城牆泡塌，城中居民被淹死數十萬之多，秦軍趁勢攻佔鄢城，楚軍主力被淹死的，被斬殺的共計數十萬兵力。

公元前278年，白起休整部隊過後，再次率兵攻打楚國。楚國都城被攻陷，楚頃襄王被迫遷都至陳。秦國在郢設立南郡，而白起因為戰功被封為武安君。而目睹國家一步步走向衰落的屈原，在聽到鄢郢被攻陷後，憤而投汨羅江自盡。

鄢郢之戰，楚國戰敗是必然的，國內政治腐朽，楚頃襄王不修國政，整日驕奢淫逸，大臣們居功自傲，阿諛奉承之輩掌權，像屈原、莊辛等賢能之臣遭受排擠，百姓離心離德。

鄢郢之戰後，楚國領土面積大範圍縮小，主力部隊傷亡慘重，國力大減，楚國從此再也無力與秦國爭雄，從此衰落，偏安一隅的苟存於世。而秦國則更加強大，濟西之戰，齊國近乎滅國；鄢郢之戰，楚國奄奄一息。天下還能勉強與秦國爭鋒的只有趙國，趙國這塊硬骨頭，秦國打算怎麼啃呢？