埃及在中王國末期曾受外族希克索斯人入侵，然而單憑藉蠻力無法打破埃及的穩定系統，事實上希克索斯人的統治只維持了兩個王朝便結束。在驅逐希克索斯人時，古埃及於同時向外擴張。

圖特摩斯三世時向東北越過幼發拉底河，往南則擴張至努比亞及北非，埃及於此建立規模空前的大帝國，然而這些擴張地區多為派駐軍隊，法老實質控制的土地仍僅止於尼羅河流域，四周則為臣屬的公國，此時的埃及首都成為當時為人所知的全世界的首都。

步入鐵器時代的新興文明開始崛起，亞述與波斯均入侵過埃及，然而由於前文所述的統治複雜性，兩者對埃及的統治皆不長久。真正打破埃及超穩定系統的為希臘人，馬其頓的亞歷山大王與托勒密王朝統治的三百年間，使埃及與希臘文明相結合，進行一種新的創造。

西元前332年，亞歷山大吞併了埃及，將埃及政府分派給許多名軍官所掌握，並與埃及神廟祭司結盟，試圖以傳統方式統治埃及，亞歷山大死後，接手埃及的托勒密政權亦延續其統治方針，除了統治階層由埃及人替換為希臘人外，托勒密王朝與古埃及王朝的差異性並不大。

托勒密王朝延續神權統治，自托勒密一世開始便與神廟結盟，並捐獻錢財予神廟，托勒密一世一死，馬上便被尊為神。這便是托勒密王朝的特殊性，它保持了埃及的傳統結構，但是由希臘人掌握最高權力，埃及人則被降為二等公民。

在托勒密王朝時，希臘人源源不絕地來到埃及，文化與經濟上大規模的交流使埃及與希臘社會融為一個開放的體系。然而儘管埃及與希臘文化相融合，但社會體制上卻因托勒密王朝的方針而未產生變革，因此一旦體制結構瓦解，文化融合產生的成果也就輕易崩塌。

托勒密王朝崩解後，埃及成為羅馬的殖民地，羅馬將其經濟體制帶到埃及，使傳統體制崩潰，大奴隸莊園在埃及快速興起，商品經濟的發展將神廟的土地吞沒，技師與教士不再具有經濟支配權。

神廟因此消失，古埃及文化也隨著祭司一同滅亡，神廟喪失其組織功能，不再作為社會結構的組成部分。大量財富從埃及不斷流向羅馬，刺激羅馬奴隸制商品經濟的繁榮。而埃及淪為羅馬殖民地的另一項影響因素，則是其加速了羅馬帝國的滅亡。

羅馬帝國的繁榮是被兩股兇猛的洪流所吞沒的，一為基督教的興起，二為大地產，兩者的形成與快速發展皆與埃及有關。基督教首先征服了埃及，乃因淪為羅馬殖民地後，信仰的崩潰使得各地方宗教常產生衝突，缺乏統一宗教也使埃及在文化上造成真空，因此當基督教開始興起時，埃及很輕易的便接受其信仰。

西元二世紀後奴隸制大莊園吞沒了羅馬帝國的商品經濟。羅馬文明在迅速擴張的情況下，強行將其文化帶入被征服地區，而未能妥善與當地文化融合，各種社會衝突導致其滅亡。