一 益州局面
益州老大劉璋就是個老實人，沒有什麼野心。
在三國那個亂世，沒有野心就相當於是要捱打的。但正是因為沒有野心，劉璋本著不折騰的態度，一心一意謀發展，在自己的地盤上苦心經營，致使治下的益州富得流油。
一個沒什麼野心的人卻富得流油，這在當時是很不可想象的，於是各路野心家把目光紛紛投向了劉璋。
最早打益州主意的是周瑜，他的計劃是先吞併劉璋，打下益州後接著併吞漢中的張魯，並跟北邊的馬超結盟，將長江上中下游劃入自己的勢力範圍，打造三國最強水軍，並待機打敗曹操，奪取北方。但由於周瑜短命，在制定計劃後不久就暴斃而亡。
再加上從一開始就被劉備各種反對，這個計劃就不了了之了。最終劉備借了南郡，面對孫權屢次要攻打益州，劉備不但不借道，還說劉璋和自己都是漢室宗親，他絕對不會同意的。如果孫權真的要發兵攻打益州，他就會隱居山林不問世事，聽起來倒是大義凌然，但實際上大家都知道，劉備這一操作也只是為了肥水不流外人田，為自己日後入主益州埋下伏筆。
劉璋一開始是效忠漢室的，這從曹操借獻帝之口釋出的命令他一一執行就可以看得出來。
在剛上任益州牧時，他就派手下趙巍攻打劉表，後來不了了之；之後又兩次幫著曹操攻打劉表。在曹操與袁紹打官渡之戰時，曹操害怕劉表從自己的後方偷襲，於是聯合劉璋再次出兵牽制劉表；等曹操統一了北方後，準備攻打荊州時，劉璋又派出張松的哥哥張肅給曹操送去禮物示好，曹操也委任張松為廣漢太守。
後來劉琮不戰而降給曹操獻上荊州這份大禮。劉璋害怕曹操打自己的主意，於是派出張松去向曹操示好，但是此時曹操已經拿下荊州、打敗了劉備，於是並沒有對張松委以重任。於是張松覺得自己受到奇恥大辱，暗中記恨曹操轉而暗中支援劉備。
張松回到成都後，在劉璋面前極力詆譭曹老闆，說曹老闆這人如何不行不行，還提到劉皇叔與您同時漢室宗親，可以與他結盟，於是老實人劉璋採納了張松的建議，派出法正前往荊州與劉皇叔商談結盟的事情。法正去見過劉備之後，被劉備的個人魅力所折服，回到益州後，找來張松討論棄暗投明的事情。張松也有意投靠劉皇叔，於是兩人一拍即合，但是苦於沒有機會，只好暫時作罷。
二 東風送使
就在張松法正二人找不到機會的時候，曹老闆給二人送來大禮。公元211年3月，曹老闆派鍾繇前去征討漢中的張魯，又命令夏侯淵等人從河東郡出兵，與鍾繇會合。這時，佔據關中的各將都懷疑鍾繇要襲擊自己，於是，馬超與韓遂、楊秋、李堪、成宜等人起兵反叛。張松嗅到機會，馬上上書劉璋，說曹操打下漢中後，必定會想吞併益州，唇亡齒寒的故事你不會不知道吧，於是提出要請劉皇叔來幫忙。
劉璋本就畏懼曹操的強大，害怕自己的勢力也被吞併，於是採納了張松的建議。劉璋的主簿黃權向劉璋陳說迎劉備入川的危害，從事廣漢人王累還將自己倒懸在州城城門上向劉璋進諫，但此時的劉璋一心只在抵禦曹老闆這件事情上，對自己謀士的意見拒不接納，並指示所到之處招待劉備，使劉備進入益州如同返歸故里。於是劉皇叔就這樣被邀請入蜀了。劉璋這種引狼入室的做法，也將休養生息的益州拉入了三國爭霸的隊列當中。
劉備留下關張、諸葛亮和趙雲，自己帶著數萬步兵前往益州。劉備率領大軍入蜀後，劉璋親自出城歡迎。此時張松、法正和龐統等人建議劉皇叔來個鴻門宴，在宴會上除去劉璋，就可以輕鬆併吞益州，但是被以仁德著稱的劉皇叔嚴詞拒絕了，認為自己剛進入益州，還未樹立威信就做此等事情，是不可取的。
此後的一日子，劉璋與劉備也是關係極好，二人整日飲酒作樂，氣氛也是融洽得很。
之後劉璋返回成都，被劉璋派去駐守葭萌關，還給了劉備大批物資，讓他去討伐漢中的張魯，於是劉備承擔起了討伐漢中張魯的任務。但劉備達到葭萌關後並沒有馬上向張魯發難，而是廣施恩德，籠絡人心。
三 計安益州
212年，龐統再次給劉備獻計，計謀分為三計：
第一計是暗中選派精兵，晝夜兼程急行，抄小道襲擊成都。劉璋既缺乏領兵作戰的才幹，又素來沒有預防戒備，我方大軍突然趕到，一舉便能奪得成都，這是上策。
第二計是誘騙劉璋駐守白水關的名將楊懷、高沛，就說荊州形勢危急，準備回軍救援，同時下令將士整理行裝，佯裝即將撤還的樣子。楊、高二人一向欽佩劉備的英名，又希望劉備早日撤離益州，聽聞劉備要離開的訊息，肯定會來相送，於是可以乘機下令將他們捉拿，進奪取他們的兵權，隨即可以揮軍攻打成都，這是中策。
第三計是退回白帝城，聯絡荊州兵馬入蜀，然後慢慢設法一步步攻佔益州，這是下策。
劉備再三思忖之後，採納了龐統所說的中策，認為這個計策比較符合自己的設定。對劉備來說現在是萬事俱備只欠東風了，他要等，等一個機會，一個實現自己計謀的機會。
這一天在不久之後就來了，同年10月，曹老闆發兵攻打孫權，孫權請劉備前往救援。劉備知道自己機會來了。
劉備派人告知劉璋，
大概意思就是現在曹操征討東吳，東吳十分危急。孫權與你我本為唇齒關係，而且樂進正與關羽在青泥相持，現在如不前往救援關羽，樂進定獲全勝，進而轉頭侵犯益州，其憂患可比張魯大多了。還說張魯不過是一方賊寇，不必過分擔憂。
於是向劉璋請求撥給一萬兵馬和大批糧草物資，劉璋只答應增派四千人，其他東西也均只提供一半。
但是劉備在撤離途中並未告知自己的內應張松，張松疑惑不解，眼看大事將成，怎麼又放棄了呢？於是寫信給劉備和法正問及此事。但是張松萬萬沒想到，自己的密謀被親哥哥告發了。劉璋得知劉備與張松的密謀後，怒不可遏，派人將張松斬殺，並下令各關不可放行劉備。劉備見事情敗露，當即發難，設計殺了白水關督軍楊懷和高沛，並且吞併了他們的軍隊。
隨後又下令令黃忠、卓膺領兵進攻劉璋。而劉備自己則率軍直奔關中，扣押益州將領和士卒的妻子兒女為人質，用以擾亂對方的軍心。江湖中講究禍不及家人，但三國亂世絕不是喊打喊殺的江湖，在戰場上，講究的是不擇手段，所以劉備這一招雖是陰招，但確實不失為一招好棋。在計成之後率軍與黃忠、卓膺等向涪縣進發，佔據涪縣城。
劉璋面對來勢洶洶的劉備，派出劉王貴、冷苞、張任、鄧賢等到涪縣抵禦，但是這些人並不是劉備的對手，全被擊敗，只得退守綿竹。劉璋又加派李嚴督管綿竹各軍，但令他萬萬沒想到的是李嚴卻率眾投降了劉備。
得到一干降將的劉備是越打越肥，與之形成對比的是劉璋軍力日漸衰弱。劉備兵力更為強大，於是分派手下各將領平定下屬郡縣，諸葛亮、張飛、趙雲等領兵從長江逆流而上，平定白帝、江州、江陽，只留下關羽鎮守荊州。劉備進軍圍攻雒縣，其時守城者為劉璋之子劉循，被圍攻將近一年。
公元214年，劉備軍隊攻破雒城，進軍圍攻成都數十日，此時成都城內仍有精兵三萬，食用物資足可支援一年，城中官民都決心與劉備決一死戰。但劉璋表示：我父子當這益州二十多年，對百姓沒有施加什麼恩德。現在百姓受攻戰三年之累，拋屍草野，都因為我劉璋所致，我於心何安啊！於是下令開城投降，手下的人無不痛哭流淚。進城後，劉備將劉璋遷往南郡公安縣，並將他的財物和原來所佩的振威將軍印綬全都還給他。
四 三國鼎立
在拿下益州後，劉備兼任益州牧，以諸葛亮為輔佐，法正為謀士，關羽、張飛、馬超為武將，許靖、糜竺、簡雍為幕僚。至此，劉備也拿到了與曹孫競爭的資本，三國鼎立的局面初步形成。