1640年，在河南與明軍周旋的李自成，聽從手下謀士李巖的建議，提出
“均田免賦”
的口號，廣大窮苦農民群起響應，紛紛加入農民軍，起義軍迅速發展壯大。1643年，起義軍粉碎明軍孫傳庭部，克潼關，佔領西安。
1644年一月，李自成改西安為長安，建立大順政權。不久，闖王李自成領兵東渡黃河，直撲山西，三月初一，李自成攻克寧武關，又連下 大同、居庸關、昌平，三月十七日，兵臨北京城下。
深居內宮的崇禎皇帝完全慌了神，在他的印象中，這支起義軍只不過是當年被剿的四處躲藏的小賊罷了，萬萬沒想到，今天竟會有百萬之眾，以雷霆之勢圍困京師，崇禎皇帝急忙召令各路兵馬馳援北京，然而，一切都為時已晚。
大順軍以摧枯拉朽之勢迅速解決了京師及周邊的防禦力量，三月十七日夜，守城太監曹化淳首先開啟外城的廣寧門，大順軍攻入北京。此時，京城大亂，群臣只顧各自逃命，周皇后也服毒自盡，崇禎皇帝絕望至極，在安排好自己的三個皇子喬裝出逃後，崇禎帝回宮撥劍砍傷安平公主，崩潰地說出，
“汝奈何生於帝王家？”
，走投無路的崇禎皇帝最終自縊於煤山。
李自成入主北京後， 立即嚴令
“兵淫掠者有禁，民搶攘者有禁，城軍下城者有禁，犯者立死”
。農民軍最初在北京城裡軍紀嚴明，秋毫無犯，城內的治安還算較為穩定。緊接著，農民軍發起了
“追贓助餉”
運動，廣泛地收捕前明朝的官員，向他們勒索錢財，不服從的官員便被施以極刑，甚至拷打至死，一些民間的富戶也受到了波及。儘管李自成也曾下令
“三品以下者，以材取用”
，並
“開科取士”
以籠絡知識分子階層，為之效力，但他此時已有驕傲情緒，對身邊謀士的正確意見，不能積極採納，開始對時局盲目地樂觀起來。
當時的中國，“大順”政權的勢力雖最為強大，但關外的“大清”政權對內地局勢也是虎視眈眈。在這兩者之間，還有一個貌似渺小，卻對將來中國命運的走向極為關鍵的勢力——
吳三桂的關寧鐵騎
。
正是山海關獨特的地緣位置，給了吳三桂站在舞臺中央的機會，他如同天平上的砝碼，在大順與大清之間搖擺。
吳三桂
李自成最終還是對山海關的戰略意義掉以輕心，幻想著透過承認滿清在東北地區的合法地位的方式來換取雙方和平，輕視了滿清覬覦中原的野心，而此時的滿清已不僅僅是一個簡簡單單立國於關外的少數民族政權，經過幾代人的勵精圖治，它已征服朝鮮，西聯蒙古各部，不僅擁有驍勇善戰的滿蒙漢三路八旗軍，更是雲集了一大批漢族士人為之謀劃，實力不容小覷。
李自成命人去勸降吳三桂，剛開始，吳三桂為遠在北京的家人的安危計，答應歸降大順，可就在此時，農民軍將領劉宗敏竟帶人抄了吳三桂在北京的府邸，將吳三桂的父親吳襄投入監牢，還霸佔了吳三桂的愛妾陳圓圓，這一舉動徹底激怒了吳三桂，吳三桂從此拒降李自成，並打著為崇禎皇帝復仇的旗號，與大順軍不共戴天。
李自成見吳三桂不肯交出山海關，決意親自發兵四十萬討伐吳三桂。吳三桂自知幾萬邊防軍的實力是不敵李自成的，要想生存下去必須得有外援，此時清軍多爾袞的誘降信傳來了，吳三桂本意是不願投靠清軍的，他只是與多爾袞約定借兵，待大順軍被擊退後，清軍與吳三桂以黃河為界，平分天下。
1644年四月二十二日，大順軍與關寧鐵騎在山海關發生激戰，多爾袞親悄悄率八旗軍在山海關城外駐紮，按兵不動。幾番廝殺，吳三桂的部隊漸漸敗於下風，山海關眼看著就要被大順軍控制，焦急的吳三桂多次向清兵求救，多爾袞就是不為所動，多爾袞要挾吳三桂只要剃髮留辮，歸降大清，清兵才能參戰。危急關頭，吳三桂無可奈何，只能剃髮降清，在“名節”與“現實利益”面前，他選擇了後者。很快，八旗軍突入關內，殺奔大順軍，這讓李自成猝不及防，大順軍遭遇慘敗，損失慘重，退回了北京。
為何本來穩操勝券的大順軍會在山海關戰役中失敗呢？
曾有人總結了如下幾條理由：
一、當時社會上流行瘟疫，以當時人類的醫學技術，難以治療，大順軍內部可能也出現了大面積的感染，以致戰鬥力下降。
二、李自成情報工作不到位，忽視了吳三桂與清軍聯合的可能性，對清軍的破關突襲未有應對預案，使得大順軍陣腳大亂。
三、
“追贓助餉”
運動太過激進，在李自成自己的新官僚體系未建立前，將舊官僚集團完全推向了對立面，吳三桂的倒戈即是典例。一個新政權剛剛建立，立足未穩，正是用人之際，爭取一部分舊官僚的支援往往會減輕前進的阻力，可使農民軍快速、平穩地實現政權過渡，而就這一點說來說，後來清朝的做法更顯明智。
山海關之戰示意圖
這回，敗撤北京的大順軍已完全沒了先前的軍紀，暴露出了流寇的本性，肆意地姦淫戮掠，無惡不作，而李自成還不忘臨走時正式地登基稱帝，過一把“皇帝癮”。登基典禮的第二日，李自成便帶著殘部以及掠奪來的大量珍寶撤出北京城。臨走時他還在紫禁城放了一把火，要將北京城焚燬，不過由於行動太倉促，未能成功。
攝政王多爾袞
清軍以吳三桂為先鋒一路向南，瘋狂追剿農民軍和南明勢力，李自成自此一蹶不振，一敗再敗，最終走入絕境，不知所蹤，其下落也成為千古之謎。李自成的殘部後來與南明軍聯合，在南方長期堅持抗清鬥爭。
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