近日，恆華科技公佈了2021年員工持股計劃，公司擬以1元/股價格，分期向部分核心骨幹員工轉讓已回購的828。36萬股股份，對相關員工進行激勵。但由於該員工持股計劃在持股受讓價格、持股物件資訊披露、解鎖持股的業績考核指標，以及持股計劃合法合規方面存在諸多疑點，遭深交所發函關注。
2021年9月7日，北京恆華偉業科技股份有限公司（證券簡稱：恆華科技，證券程式碼：300365。SZ）公佈了2021年員工持股計劃（草案）（以下簡稱：《持股計劃》）。
據該計劃顯示，本期員工持股計劃擬由不超過20名核心骨幹員工籌集資金總額不超過828。36萬元，持股計劃份額為828。36萬份，對應上市公司股份828。36萬股，佔公司總股本之比為1。38%。換句話說，員工持股計劃的股份受讓價格為1元/股。
據恆華科技2020年年報，公司是立足於電力行業，基於雲計算、大資料、物聯網、移動網際網路、BIM、人工智慧等技術，為能源網際網路建設提供全產業鏈一體化服務的高新技術企業。公司推出針對核心骨幹員工的持股計劃，本無可厚非。可是，本期員工持股計劃的股份轉讓對價遠低於公司授予股份的回購成本及交易市價，受到了監管層的關注。
2021年9月7日當天，深交所創業板公司管理部向恆華科技下發關注函（“創業板關注函【2021】第380號”）對《持股計劃》存在的四大疑點表示高度關注。
疑點一：股份受讓價格遠低於回購股份成本和股票市價
如上所述，恆華科技本期員工持股計劃的股份受讓價格為1元/股。
另據《持股計劃》顯示，員工持股計劃的股票來源為恆華科技回購專用證券賬戶已經回購的公司A股股票。
2020年10月12日，恆華科技披露《回購報告書》。據該報告書顯示，公司擬用於回購A股股份的資金總額不低於1億元（含），不超過2億元（含）；回購股份價格不超過15。00元/股（含），自股東大會審議透過回購方案之日起不超過12個月時間內實施，回購股份用作股權激勵或員工持股計劃。
截至2020年10月27日，該回購事項實施完畢，恆華科技透過股票回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份828。36萬股，最高成交價為12。44元/股，最低成交價為11。36元/股，累計支付回購總金額（不含交易費用）為1。00億元，平均成交價格為12。08元/股。
兩相比較，恆華科技回購股份的平均成本為12。08元/股，比本期員工持股計劃的股份受讓價格（1元/股），高了1108。26%。
此外，截至2021年9月7日收盤，恆華科技股價也收於12。08元/股。無論回購股份的成本價，還是當天公司股票交易公允價格，都與員工持股計劃的股份受讓價格存在高達11倍以上的差異。
對此，深交所要求恆華科技說明員工持股計劃受讓股份價格遠低於市價和回購均價的原因，是否涉嫌損害上市公司及中小股東利益。
疑點二：持股物件是誰？
除了受讓價格是否公允存疑之外，翻遍恆華科技公佈的《持股計劃》全文，我們竟然找不到任何與持股物件個人相關的資訊。
《持股計劃》顯示，參加本期員工持股計劃的核心骨幹員工物件合計不超過20人。但對具體哪些核心骨幹員工參與本期持股計劃，並未披露。
目前已知的是，基於恆華科技“BIM平臺軟體及行業數字化應用和運營的服務商”的全新戰略目標，本期員工持股計劃主要激勵新的業務增長點，強化管理、激勵相關核心業務負責人。具體是誰呢？也沒有披露。
此外，《持股計劃》還顯示，自恆華科技上市以來，曾經先後實施多期股權激勵計劃，分批次對公司中高層管理人員、核心骨幹員工進行激勵。既然有了之前股權激勵計劃的前車之鑑，那麼公司的關聯自然人是否又將是本期員工持股計劃的受益者呢？
對此關注函顯示，深交所要求上市公司報備員工持股計劃20名參與者的姓名、職務，與公司大股東、實控人、董監高是否存在關聯關係，以及參與員工持股計劃的資金來源。
如果參與者為實控人、持股5%以上股東和董監高本人，需披露姓名、所獲份額對應股份比例，以及參加持股計劃目的、是否有利於保護中小股東合法權益。
疑點三：員工持股計劃考核指標與實際業績相背
《持股計劃》還顯示，本期員工持股計劃考核年度為2021年和2022年兩個會計年度，每個會計年度考核一次。與兩次考核相應，持股計劃分為兩個解鎖期，分別解鎖員工持股計劃持有公司股份比例的50%。
其中，第一個解鎖期，以2020年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於40%為解鎖條件；而第二個解鎖期，以2020年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於90%為解鎖條件。也就是說，如果2021年恆華科技淨利潤能夠實現同比上漲40%，那麼要實現第二次解鎖，公司的淨利潤要至少再同比上漲35。71%。
資訊來源：恆華科技《持股計劃》
僅從《持股計劃》本身的安排來看，似乎沒有問題，但是聯絡此前幾個完整年度恆華科技的經營業績來看，卻令人大跌眼鏡。
據恆華科技2017年、2018年、2019年和2020年年報顯示，2017年至2020年，上市公司的合併口徑淨利潤分別為1。92億元、2。72億元、2。95億元和8223。10萬元。2018年至2020年，公司淨利潤分別同比上漲41。30%、8。62%和下跌72。06%，業績增長率持續顯著下滑，與《持股計劃》中的業績考核指標背道而馳。
對此異常情況，關注函顯示，深交所請恆華科技補充說明本次員工持股計劃考核指標設定的依據，結合最近三年業績表現，說明業績考核指標的合理性和可實現性。
疑點四：是否變相股權激勵？
除了上述三大顯而易見的問題之外，創業板公司管理部還關注到另一個問題。
從《持股計劃》中高企的考核指標來看，本期員工持股計劃似乎更像一次對核心骨幹員工的股權激勵，但為什麼不直接以股權激勵的方式來實現呢？
據《上市公司股權激勵管理辦法》第23條規定，上市公司在授予激勵物件限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低於股票票面金額、且原則上不得低於“股權激勵計劃草案公佈前1個交易日的公司股票交易均價的50%”和“股權激勵計劃草案公佈前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%”中較高者。
如果以股權激勵方式執行，那麼持股計劃的股份受讓價格將不得低於2021年9月7日、前20個交易日、前60個交易日和前120個交易日股票交易均價的50%。據上述日期內公司股票的成交量與成交總額資料，可分別算出相應交易均價的50%依次分別為6。47元/股、5。48元/股、4。88元/股和4。74元/股，都比1。00元/股的持股計劃股份受讓價格高得多。
關注函顯示，深交所要求恆華科技補充說明本次員工持股計劃是否為變相的股權激勵計劃，是否存在刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中關於授予價格、授予物件相關要求的情形，是否存在變相向相關方輸送利益？