公元前221年，秦國已滅五國，就剩齊國一支獨苗。
滅齊之戰，始皇起用蒙恬和任囂，自然也不完全是因為戰功。蒙恬和蒙毅兄弟對始皇忠心耿耿，在始皇還沒有舉行冠禮之前就追隨左右，隨後搬倒三座大山，這兩兄弟一直陪伴在始皇身邊。從平衡各方力量的角度來看，始皇還得提拔其他家族，以制衡王氏家族，這方面蒙氏又成為首選。任囂的家族實力遠不及蒙氏，但忠誠度不逞多讓，戰爭方面也有架海擎天之能。
蒙恬、任囂起兵三十萬，隆隆開進，直逼齊國，他們能實現始皇一統東方六國的心願嗎？
攻齊秦軍兵力約有十萬來自關中和隴西，其餘來自各國舊地。從兵員結構和數量上來看，始皇對蒙恬、任囂的信任程度遠高過王賁。
齊國方面，齊王建聽相國後勝之言，不救韓、趙、燕、魏、楚，秦國每滅一國，反而遣使入秦稱賀。
後勝，類似趙國郭開一樣的人物，收取秦國的黃金厚賂，勸說齊王建與強秦結盟，不支援列國諸侯。
等到蒙恬、任囂起兵，後勝其實也很後悔。郭開最終萬貫家財被奪，慘死路途中的結局，每天晚上都出現在後勝的夢中。
後勝後悔，齊王建就更不用說了，此時此刻，他並沒有坐以待斃，而是迅速調動主力二十餘萬大軍，兵發西線高唐，隔黃河抵禦秦軍。
高唐是齊國五都之一，與趙國靈丘隔著一條黃河，戰略上主要是防禦趙軍的進攻。趙國常年在靈丘囤積糧草和物資，並且建造大量渡河的船隻器具，趙國曆來將這裡作為突破齊國的一個發起點。
當年五國伐齊，樂毅也是選擇在這裡登陸齊國本土，由於高唐齊軍兵力不足，齊軍不得已在濟水與燕軍決戰。吸取之前的教訓，齊軍屯重兵在高唐，援軍也很快趕到，力求將秦軍擋在黃河以西。齊國若丟了高唐，不但丟失五都之一，後面就只能退守又要退守濟水，又將重演當年五國伐齊的局面。
齊國在高唐軍區的佈防，並不是臨時性倉促性的，而是通過幾十年的建設，已經相當完備，包括附近另一個五都之一的平陸，也可以迅速派出援軍。因此齊國高唐軍區的防禦，毫不誇張地說，固若金湯。
蒙恬攻齊的起點，也正是設在高唐對岸的靈丘，這裡渡河器具和糧草物資充沛，而且是攻齊最短路線。如果捨棄這裡，從其他地方攻齊，搬運這些器具和物資，至少得花上兩三個月，齊國當然也會有所應對。而且秦國幾年內滅掉了五國，如今兵老將驕，全軍上下籠罩在氣充志驕的氣氛中，將士摩拳擦掌，只等加官進爵。始皇更是目空一切，蒙恬與任囂不敢捨近求遠，延誤戰機。
然而從春天到盛夏，秦軍數次渡河均告失敗，用了很多辦法，與齊軍對峙三個多月，傷亡不小。在齊國這條“馬奇諾防線”之前，秦軍恃勇輕敵，幾乎毫無進展。
蒙恬與任囂是幸運的，他們背後的大BOSS秦始皇，在這關鍵時刻，又鼎力支援了一把。
當時王賁平定遼東和代郡燕趙的殘餘後，自己回咸陽，留有數萬兵馬駐守北方。
為了幫助蒙恬開啟缺口，始皇令王賁再赴燕趙舊地，統領五萬人馬南下，從另一個方向渡過黃河，威脅齊都臨淄。等齊軍從高唐撤離回援臨淄，蒙恬再揮師渡河，一舉擊敗齊軍主力。
王賁得令抵達燕趙舊地召集人馬，除去傷亡和留守的，王賁軍的人數已不足五萬。這點人馬要攻克臨淄，完全不可能，始皇的意圖是讓王賁吸引火力，給三十萬蒙恬軍創造機會。
王賁統兵南下，長驅直搗，如入無人之境，渡過濟水，兵臨臨淄城下。
臨淄是戰國時期超級大城，七萬戶，五十萬人口。臨淄城內外有守軍近十萬，即使已經抽調部分去西線，仍然超過六萬人。臨淄幾十年大發展後，糧草堆積如山，車馬塞於通衢，弦管響入雲霄，繁華更勝於昔日。
急切之下，王賁根本不可能攻破臨淄。
這個時候擺在齊王建面前的有兩個選擇，一是按兵不動，保持現狀，分兩處抵禦秦軍。這種方式短期是有效的，但是長期與秦軍耗下去，對方地方大援軍多，齊軍總是耗不過的。第二個方案，就是從高唐調來一支軍隊，會合臨淄守軍，利用絕對的人數優勢，先將王賁軍殲滅，到時候蒙恬軍也必然不戰而退。
齊王建還在猶豫的時候，王賁派來使者，給了他第三個選擇。
王賁大有其父的風範，能夠使巧勁，就不硬拼，當初王翦滅趙，先用離間計讓趙人換下李牧。這回王賁派人向齊王建許諾，只要齊國開城投降，他可擔保始皇給齊王建五百里地作為封地，安度晚年。
秦國滅了東方六國中的五國，就連村中娃都知道，秦國一統的大勢不可逆轉，抵抗只是拖延秦國一統的時間，齊王建妥協了。
至於王賁的話到底可信不可信，齊王建也顧不得了，有個臺階下，總比沒有好。
於是臨淄開城投降，王賁殺了後勝，囚禁齊王建，等待始皇發落。
滅齊的首功，又記在王賁頭上。有些人就是這樣，他們總是歷史的主角和焦點，王賁滅燕、魏、齊三國，他正是這樣的人，當之無愧始皇帳下第一功臣。
滅齊的戰爭還未結束，在高唐鎮守的齊軍聞齊王建投降，軍心立即崩潰。
秦軍聞訊卻是士氣大振，蒙恬與任囂揮師渡河，半數以上的齊軍放棄抵抗，蒙恬終於在高唐贏得一場大捷。但是滅齊的首功，肯定不會記在蒙恬頭上，即使始皇有意如此，但歷史的軌跡，只能是“半由人事半由天”。
秦國咸陽王宮，這日早朝，殿內鐘鼓齊鳴，御爐香繞。
始皇高坐龍椅，分外精神。群臣跪拜已畢，文東武西，分立兩旁。文官有丞相王綰、御史大夫馮劫、廷尉李斯、少府章邯等，武將有王賁、蒙恬、任囂［xiāo］、涉間等。人人衣冠齊整，劍珮鏗鏘，真是新朝氣象。