作為中小股東權利救濟體系的重要組成部分和化解公司僵局的重要手段及替代機制，股權回購具有重要意義。

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關聯法條

《公司法》 第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合併、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議透過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議透過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議透過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

《公司法》第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內登出；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者登出。

公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

上述法律規定對股東退股權的法定條件進行了限定，不具備上述規定的條件，無論是向股東收購股權，還是股東向公司出讓股權，都可能被認定為股東抽逃出資。但股東透過公司回購股權退出公司，並不僅限於《公司法》第74條和第142條所列之情形。

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關聯規定

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第五條

人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支援。當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。

經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起六個月內將股份轉讓或者登出。股份轉讓或者登出之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。

另外，在司法實踐中，法院判決追求《公司法》的立法價值，即保護股東合法權益，尤其是保護中小股東的合法權益。透過公司回購股東股權，以打破公司僵局，保持公司的運營價值，使公司保持存續而免遭解散。完善中小股東的退出機制，防止控股股東濫用股東權利實施損害公司及中小股東的權利，應當是《公司法》追求的價值取向。

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關聯案例

1。 廣州信康包裝容器有限公司與張某建股權回購和公司盈餘分配糾紛案【廣州市番禺區人民法院（2008）番法民二初字第707號】

2。 沛縣舜天房地產開發有限公司與葉某文股權轉讓糾紛再審案【最高人民法院（2009）民申字第453號】

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