晉武帝太康元年（東吳天紀四年）， 晉安東將軍王渾統率十餘萬大軍向橫江（今安徽和縣）方向進軍，派參軍陳慎率偏師攻擊尋陽（今湖北武穴）；派殄吳將軍李純率軍攻擊駐守高望城（在今江蘇境內）的吳軍俞恭部。正月十五日，李純揮軍擊破俞恭部，前推至橫江以東，奪佔了渡江的最佳位置。與此同時，參軍陳慎軍攻佔了羊瀨鄉，大敗東吳牙門將軍孔忠等部。彼時的吳軍，乏糧乏餉，士氣渙散，毫無鬥志。見晉軍勢如破竹，攻無不克，吳厲武將軍陳代、平虜將軍朱明乾脆率所部繳械投降。

次年二月，吳主孫皓得知晉將王渾率大軍南下伐吳，即命丞相張悌率丹陽太守沈瑩、護軍孫震、副軍師諸葛靚（諸葛誕子）領精兵三萬，渡江阻抗，以阻止晉軍南渡。張悌等行至牛渚（今安徽當塗採石磯），與諸將商議，沈瑩向他分析晉軍來襲的形勢，說：

“晉治水軍於蜀久矣，今傾國大舉，萬里齊力，必悉益州之眾浮江而下。我上流諸軍，無有戒備，名將皆死，幼少當任，恐沿江諸城，盡莫能御也。晉之水軍，必至於此矣 ”！

據此，沈瑩建議，應集中兵力於牛渚（採石 ），等待晉軍主力前來決戰，若能擊敗晉軍，即可阻止晉軍渡江，還可溯長江西上收復失地。如果大舉渡江與晉軍主力硬碰硬，若不幸失敗，大勢必將去矣。但丞相張悌卻另有想法。他認為，吳國衰朽，早已風雨飄搖，滅亡在即，人人早已看清，並非今日才曉得。這樣，晉軍大兵壓境，眾心必然恐懼，難以眾志成城，更難以整軍出戰。不如趁現在晉軍主力未到，我軍渡江等待與其決戰，或許還有取勝的希望。養軍千日，用在一時。如若兵敗身亡，為國犧牲，亦是死而無憾了。假如我能戰而勝之，北方的敵軍逃走，我軍就會聲威大震，到那時再乘勢南下，必能克敵制勝。若依照你的計劃，坐等敵軍前來，恐怕咱們的部隊早就逃亡殆盡了。於是，張悌否決了沈瑩的意見，決定率軍渡江與敵人展開決戰。

三月初，張悌統軍渡江後，在楊荷（今安徽和縣）遭遇王渾部將陽城尉張喬所率的7000先鋒兵馬，吳軍人數佔優，迅速將張喬軍包圍，張喬兵微勢弱，又孤軍深入，便豎白旗請降。吳副軍師諸葛靚認為，張喬是詐降，不過是以假投降行緩兵之計，以拖延時日，等待主力後援大舉開至再反擊我軍，我應急速進兵予以剿滅。但張悌再次否定了這一正確主張。他認為不如放過張喬，因為大敵當前，不可因小敵而輕易出戰。於是接受張喬歸降後，督軍繼續前進，隨即與王渾伐吳主力大軍司馬孫疇和周浚部迎面相撞，列陣相對。吳丹陽太守孫瑩首先率五千精銳向晉軍發起攻擊，三次衝鋒均被晉軍擊退，還折了兩員大將，不得不退兵。晉軍乘吳軍後撤秩序混亂時，突然殺出，吳軍大敗虧輸。此時，詐降的張喬軍果然從吳軍背後襲來，吳軍心膽俱寒，無心戀戰，潰敗而逃。副軍師諸葛靚見大勢已去，敗局已定，只得收拾潰兵數百渡江逃回江南。丞相張悌不願逃走，和丹陽太守沈瑩、護軍孫震力戰而死，三萬多吳軍，陣亡近八千人，其餘皆潰散而逃，晉軍乘勝推進至長江岸邊。

晉揚州別駕何惲向揚州刺史周浚建議說，吳相張悌率三萬東吳精銳渡江阻抗我軍，被我打得幾乎全軍覆滅，東吳舉國震驚，現龍驤將軍王渾已攻取開昌，乘勝東下，沿途攻城拔寨，所向披靡。吳國已呈土崩瓦解之勢，我們應該迅速強渡長江，出敵不意，直搗吳都建業（今南京），大軍突然兵臨城下，定能不戰而逼降東吳。

周浚不敢擅自做主，就上報給安東將軍王渾。 但王渾聽到這一建議後也有些躊躇不定，他認為武帝司馬炎只命他出兵江北，以抗吳軍，如果揮師渡過長江，就是違抗君命，即便作戰獲勝，也很難獲得獎賞；但若失敗，不僅前功盡棄，還必獲重罪。於是，王渾堅持按原計劃以及原詔令，就地屯紮，等待王濬水軍的到達，然後再統一節制王濬等軍共同渡江作戰。揚州別駕何惲再次向王渾建議說，將軍身為上將，肩負滅吳重任，當見機而進，豈有事事等待詔命之理。戰機稍縱即逝，豈不聞“將在外，君命有所不受”乎？王渾仍拒絕採納，不肯聽從。

琅琊王司馬仙所率的另一路大軍，自正月出軍以來，進展神速，已迅速推進至塗中，令琅琊相劉弘領前鋒進抵長江，與建業隔江相望，以牽制吳軍；同時派長史王恆率諸軍搶渡長江，直攻建業。王恆部渡江後進展順利，將吳軍沿江哨所一一拔除，並擊破其江防軍， 團滅五、六萬守軍，殺得屍積如山，血流成河，慘烈異常。是役，晉軍還生擒吳大都督蔡機。

王濬大軍出益州後順流東下，在長江中游接連取勝後，便揮軍駛往下游，三月十四日到達牛渚（安徽採石）。當晉國樓船大軍進至距建業西南五十里處時，吳主孫皓才派出遊擊將軍張象率一萬水師前往攔截，但吳軍此時因連遭挫敗，早已是驚弓之鳥，張象的水師一看見晉軍的旗幟便唬得魂飛魄喪，不戰而降。

王濬的戰船、兵甲已佈滿長江，旌旗蔽日，萬舸爭流，聲勢十分浩大，繼續向前推進。

原先被吳主孫皓派往交趾（今越南北部）征討郭馬之亂的將軍陶浚，正行抵武昌，聞聽晉軍大舉進攻的訊息，便停止去交趾，掉頭回援建業 ，吳主孫皓便授其符節，命他率兩萬兵馬，迎擊晉軍。意想不到的是，這兩萬軍隊在出兵前夜竟然一鬨而散，將士逃散一空。手握符節的陶浚，一夜間就成了“光桿司令”。

此時，王渾、王濬和司馬仙所統領的各路大軍已經逼近吳都建業，吳司徒何值、建威將軍孫宴等手捧印信符節，前往王渾大營投降。吳主孫皓為人殘暴，嗜殺如命，早已失去人心。他見自己內部已分崩離析，六神無主，便採用光祿勳薛瑩、中書令胡衝等大臣的計策，分別遣使送信給王渾、王濬、司馬仙，請求準降，企圖挑唆三位晉軍主帥互相爭功，引起晉軍內訌，自相殘殺。吳使先把印璽和信件送到琅琊王司馬仙處。王濬此時正率水師順流直進，三月十五日已抵達三山（南京西南），王渾派信使命他暫停進軍，王濬眼看勝利在望，對王渾的命令置之不理，藉口風大浪急，樓船無法靠岸停泊，扯起風帆加速前進，直衝建業而去。當日，王濬統率晉軍水陸八萬之眾，舟連百里，魚貫進入建業。吳主孫皓反綁雙手、命人拉著棺木，前往王濬軍門乞降。至此，晉軍以摧枯拉朽之勢連克東吳四州、四十三郡、擊滅、降服吳軍二十三萬之眾，東吳政權名實俱亡。東吳享國祚五十二年，是魏、吳、蜀三國中存在時間最長的國家 。至此，三國鼎立、混戰不休、長期分裂的局面也隨之結束。

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