渾水調研·挖掘上市公司價值，揭開資本市場真相
撰稿|渾水研究院市值研究中心 周遊
一家主要從事化肥農藥業務的上市公司，為何突然要“積極”參與一家鋁業公司的破產投資呢？
8月12日，輝隆股份（002556。SZ）釋出公告稱，公司已向宣城徽鋁鋁業有限公司（以下簡稱“宣城徽鋁”）管理人提交參與宣城徽鋁破產案投資人招募的相關資料。
化肥農藥與鋁業是完全“風馬牛不相及”的兩個行業，而且宣城徽鋁的破產案中還揹負著鉅額負債，
輝隆股份作為緣何非要趟這個渾水呢？難道宣城徽鋁是一個有待挖掘的金礦，大皖金融圈就帶著投資者的疑問去剖析一下神秘的宣城徽鋁。
賣農藥的要賣鋁材
資料顯示，輝隆股份地處安徽合肥，公司主要從事化肥、化工和農藥產品的內外貿分銷業務，自主品牌複合肥和農藥的生產與銷售，以及精細化工產品的生產和銷售。
2011年3月2日，輝隆股份在深交所掛牌上市。其2019年年報顯示，公司報告期內實現營業收入186。26億元，同比增長6。82%；實現淨利潤1。93億元，同比下降1。78%。
大皖金融圈注意到，輝隆股份2019年的186。26億元營收中，農資產品實現104。92億元，化工產品實現64。78億元，精細化工產品實現8。61億元。
由此可見，輝隆股份的主營業務中並沒有鋁材或鋁業等相關業務。
但是，輝隆股份在2020年7月20日突然釋出公告稱，公司在7月20日召開了第四屆董事會第二十八次會議 上，9名董事一致表決通過了《公司關於參與宣城徽鋁鋁業有限公司破產案投資人招募的議案》。
輝隆股份8月12日的公告顯示，公司已向宣城徽鋁的破產案管理人提交了報名材料，“透過初選，公司成為合格的意向競買人。”
根據輝隆股份披露的資訊顯示，宣城徽鋁成立於2009年8月19日，法定代表人是陳學松，註冊資本為1000萬元，公司經營範圍是“鋁製品、節能型鋁材生產、銷售；鋁製品研發；自營和代理各類商品和技術進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。”
大皖金融圈瞭解到，在此前，陳學鬆通過控股安徽東維集團有限公司（下稱東維集團）從而控制安徽徽鋁鋁業有限公司（下稱安徽徽鋁），而安徽徽鋁是宣城徽鋁的100%控股股東。
目前，宣城徽鋁的股權情況是“公司原始股東出資 1000萬元，佔比100%。2019 年 4 月 9 日沈輝在阿里司法拍賣平臺競得股權，現沈輝持有宣城徽鋁 100%股權，但尚未辦理股權變更。”
安徽省合肥市中級人民法院（下稱合肥中院）根據申請於2017年11月2日作出民事裁定書，裁定受理對宣城徽鋁破產清算。2020年7月1日，宣城徽鋁破產案的管理人釋出了《宣城徽鋁鋁業有限公司破產案招募投資人公告》，輝隆股份表示“結合自身實際情況，經審慎考慮，擬參與此次宣城徽鋁破產案投資人招募。 ”
於是，一家賣農藥的公司準備賣鋁材了。
宣城徽鋁如何破產的
那麼，這家讓輝隆股份要“積極”參與破產的
宣城徽鋁究竟是什麼公司、怎麼混到破產的地步？如今情況又咋樣呢？它的管理人又是誰呢？
大皖金融圈瞭解到，因資金鍊斷裂，東維集團公司及其子公司在2017年總計欠債約6億元，所有公司全面停產。經債權人申請，東維集團的子公司之一的安徽東維太陽能科技有限公司（下稱東維太陽能公司）率先進入破產程式。
合肥中院在審理該起破產案件時發現，東維集團內部各公司分佈合肥、馬鞍山、宣城等地，高度關聯，經上報安徽省高院批准，遂受理了全國第一起跨區域民營企業關聯公司破產案。
大皖金融圈得到的一份合肥中院2017年11月2日的民事裁定書顯示，申請宣城徽鋁破產的是安徽省徽商物流有限公司（下稱徽商物流）。
上述民事裁定書顯示，宣城徽鋁與“與東維集團、安徽徽鋁、安徽徽鋁住宅工業科技有限公司、合肥徽鋁鋁材銷售有限公司、安徽東維能源管理有限公司（該公司註冊後未實際經營，對外未發生任何債權債務關係）、合肥東維裝飾工程有限責任公司、安徽東維太陽能科技有限公司、宣城市東維鋁業有限責任公司系高度關聯公司，各公司在經營過程中交叉互保，目前各關聯企業名下資產均已陸續被多家法院輪候查封，已達不能清償到期債務之狀態。”
合肥中院認為，宣城徽鋁“在經營過程中與關聯公司間相互擔保，目前各關聯公司資金均出現困難，全部停止生產經營活動，主要資產土地及廠房也已陸續被多家法院輪候查封，宣城徽鋁已達長期不能清償到期債務狀態。申請人徽商物流以宣城徽鋁不能清償到期債務為由，申請對被申請人宣城徽鋁進行破產清算，符合法律規定，依法應予受理。”
2017年11月16日，合肥中院決定指定安徽皋騰投資管理有限公司（下稱安徽皋騰）為宣城徽鋁的破產管理人。
實際上，東維集團及其子公司旗下最值錢的一項無形資產就是“徽鋁”商標權。如果透過破產清算程式清償債務，那麼“徽鋁”這個“安徽著名商標”將一文不值；如利用“徽鋁”的品牌美譽度，企業有可能獲得重生。為此，合肥中院組織破產管理人將其他不具備重整價值的關聯企業清退出市場，而宣城徽鋁則透過共益債務借款的方式融資1100萬元後復產。
2020年5月14日，合肥中院召開了宣城徽鋁破產案第一次債權人會議，管理人決定面向社會公開招募投資人，同時接受各方的監督。如能成功招募投資人，管理人將應相關權利人的申請適時推動破產清算程式轉換為重整程式。
7月1日，宣城徽鋁管理人將公司破產案招募投資人公告對外發布，報名截止時間是“2020年7月20日17時”，輝隆股份在“壓哨階段”宣佈參與此次招募。
至於為何要參與投資宣城徽鋁，7月31日，輝隆股份在網上回答投資者提問的時候表示，“公司參與宣城徽鋁破產重整，一是宣城徽鋁的相關產品在國內具有一定的知名度，行業集中度不高，公司可以充分利用網路渠道優勢，以新農村和小城鎮建設為抓手，帶動相關產品銷售，提高產品的市場佔有率，進一步增強公司盈利能力，提升公司核心競爭力；二是公司以蚌埠為核心的工業基地已初具規模，宣城徽鋁的土地、技術等資源，可助力公司打造“一北一南”兩大工業基地，助力公司加快打造具有高科技產業叢集、高質量發展的企業集團。”
2.65億元破產債務要還
輝隆股份在8月12日的公告中表示，“根據招募公告的要求，需繳納履約保證金人民幣 3000 萬元，待管理人評定最優投資人並經債權人會議表決通過後報合肥中院同意後，才能明確是否成為最終投資人；如公司未被管理人確定為最終投資人，管理人則將公司繳納的保證金退還。 ”
那麼，宣城徽鋁目前的資產狀況如何呢？
大皖金融圈得到的一份“宣城徽鋁破產案招募投資人公告”顯示，“透過對宣城徽鋁名下位於宣城經濟技術開發區柏梘山路以北、景德路以東六宗工業用地土地使用權（土地使用權總面積為201774。93m2）、房產（包含有證房產及無證房產，總建築面積為104479。18 m2）、附屬物、苗木、辦公用品、裝置及模具，在現狀利用條件下的市場價值進行評估，安徽中信房地產土地資產價格評估有限公司出具的皖中信房估字［2018］AS-0139號《房地產估價報告》顯示，截至2018年1月10日，宣城徽鋁實物資產評估總價為21535。44萬元，其中土地評估總價為4011。69萬元；房產評估總價為14576。90萬元；附屬物評估總價為681。54萬元；苗木評估總價為11。66萬元；辦公用品評估總價為81。71萬元；裝置及模具評估總價為2171。94萬元。”
除去實物評估之外，宣城徽鋁的無形資產“經評定估算，至評估基準日2019年12月31日，宣城徽鋁申報的無形資產組合（包括72項專利及專有技術、商標、技術訣竅和商譽等）的評估價值為8181。60萬元。”
據悉，管理人接管宣城徽鋁後，透過借款融資使宣城徽鋁的裝置和廠房得到維修保養，並透過獲得的流動資金逐步恢復生產經營，目前生產經營狀況良好，兩年共實現銷售收入2。91億元，淨利潤245。98萬元。
也就是說，目前宣城徽鋁仍保持繼續經營狀態。大皖金融圈還了解到，2020年4月24日，宣城徽鋁生產的30噸節能鋁型材已經順利抵達徐州電子產業園。
宣城經濟開發區管委會副主任張旗會在此前接受媒體時候曾表示：“重整成功後，預計3年內徽鋁產值將達到10億元。”
但是，這並不意味著樂觀，輝隆股份一旦成為宣城徽鋁的投資人之後將面臨鉅額的資金支出。
上述“宣城徽鋁破產案招募投資人公告”對投資人提出了一些不菲的要求。首先，投資人要“以支付不低於2。65億元的價格用於償付宣城徽鋁破產債務，在重整計劃（草案）經債權人會議表決透過並經人民法院裁定批准後一個月內付清全款；以20萬元價格受讓股權，實現對宣城徽鋁的全資控股（注：沈輝支援宣城徽鋁招募投資人，願以拍賣成交價為轉讓價將股權轉讓給投資人）。投資人受讓的全部股權所對應的資產為宣城徽鋁破產受理前的上述評估的實物資產和無形資產（不包括破產受理日之前的應收債權等其他資產），以及破產受理後經營產生的新增資產，所對應的債務為破產受理後經營產生的新增債務（破產受理後經營產生的新增資產和債務詳見安徽廬東會計師事務所出具的皖東會專審字［2020］第4152號審計報告）。”
其次，投資人提交的《投資方案》中“需明確承諾股權一經變更完成後的六個月內需以基建、技改等方式另行對宣城徽鋁追加不低於5000萬元的投資並轉增為註冊資本，再根據實際生產經營需要提供相應的流動資金支援，從而確保宣城徽鋁可以擴大再生產並保障職工穩定就業。同時為了保障宣城徽鋁的可持續經營，投資人願意以部分股權激勵的方式穩定原經營團隊。”
可見，宣城徽鋁的投資人不僅先要拿出2。65億元來支付破產債務，還要面臨新增債務，還要追加不低於5000萬元的投資，還要拿出部股份股權激勵經營團隊。
對於賣農藥的輝隆股份來說，賣鋁材究竟是不是一筆劃算的投資呢？一起拭目以待。
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