曹操起家時的資本實在太少，如果按常理“出牌”，他一定會和別人聯合，這也是當時很多梟雄貫用的手法，比如劉備和孫權。但是曹操卻沒有走這條路。他拒絕和強大者合作，一開始就獨樹一幟，扯旗打自己的牌。當初他拒絕董卓的推薦，就是看出董卓不得人心，他日必敗。他不願與這條看上去很強大的船一起沉下去。這表明他的見識確實高人一等。他本可以利用董卓之名，行自己之實，或者韜光養晦，待機而起。但是這樣就會落後一步，步步失著，他要的是時間成本的最大值因此，他從洛陽城跑出來，看見董卓釋出的緝拿令，一路上他變姓改名，直到陳留才喘一口氣，經過變賣家產，湊成幾千人的“隊伍”，這就是他起家的老本。以後，他又率先討董卓，這雖是“以卵擊石”，再次違反常規，但他要打“落水狗”，為自己博取天下美名，這就是“邀譽”的路數。但區區幾千人馬，如何能抗百萬大軍？他寄希望於各路諸侯，想“混水摸魚”。但諸侯們都看重自己的血本，不聽他的，皆觀望不前，只有曹操孤軍奮戰。在汴水兵敗後，回到酸棗大本營，對各路同盟仍抱有希望，並仍作過鼓動，且談及自己的戰略設想。佔據險要，成多路合擊之勢以威懾稱霸長安的董卓，使其不戰自敗。但仍然無濟於事，而且各路將領很快由摩擦而火併，走上各自發展、割據一方的道路。
在這樣的局面下，曹操想進攻董卓已是孤掌難鳴，或者沒有盟軍的相互支援，他的存在都成為問題。因此，鮑信向曹操建議說：
“眼下聯盟已散，袁紹卻以盟主的身份乘勢積極發展自己的勢力，勢必造成新的禍亂，成為第二個董卓。如果現在想除掉他，我們還沒有力量，可能還會遭到危險。不如先向黃河以南發展勢力，以待形勢變化。”
曹操覺得這個建議非常好，立即實施。這樣，曹操同關東諸將一樣，也走上了個人發展的道路。只是關東諸將是主動的，曹操是為生存所迫。另外，還有一個目的問題。從當時諸將的行動和心胸來看，曹操舉義兵，是真心實意的為國除暴的，並且不計個人得失，以獻身成仁之勇力，親冒矢石孤軍作戰。這應是曹操了不起的地方，而且也應該說此時的曹操對漢家天下，是真正的忠臣義士。
在關東諸將則不然，擁兵自重，說到底不過是胸懷狹窄，目光短淺。
曹操為什麼需實施“自我發展戰略”這一步呢？建議雖是鮑信提出來的，但對曹操卻是必走的一步棋。
最根本仍是為了地盤。經酸棗會盟、汴水之役、聯軍解體，曹操雖有河南郡，但那地方畢竟太窄小，且曹操即便佔領這一地方，說到底還未得到朝廷的正式任命。因此曹操仍無立足之地，所以曹操必須儘快找到安身之地，為他的事業，為他的抱負，尤其為他拉起的一支不大不小的隊伍。
然而，當時群雄割據，寸土必爭，要找一塊地方談何容易。這時的劉備不也在飄泊、寄人籬下嗎？而劉備流蕩的時間更長。但機遇來了。當關東各郡起兵討伐董卓，陳兵滎陽、河內一帶時，青州一帶的黃巾軍和河北黑山軍，百萬之眾以燎原之勢發展，黑山軍攻鄴城，又南渡黃河攻東郡，東郡太守王肱不敵義軍。經袁紹推薦，曹操接替了王肱。這樣就給了曹操在河南、山東發展勢力提供了條件。
對於曹操的行動，袁紹也非常高興，因為對付義軍，作為官軍他和曹操有著共同利益，更重要的是曹操在河南和義軍交戰，正好牽制、緩解了義軍對他統治的冀州的進攻。但袁紹只知其一，不知其二；只看到自己可獲得的好處，沒有看到無處藏身的曹操一旦奪取了河南，根基紮實，正是自己末日來臨之時。
半年以後，青州黃巾軍又聚整合百萬之眾，變北上為西進。進入兗州之後所向披靡，先拿下任城，擊殺國相鄭遂，接著攻破東平縣，擒斬了兗州牧劉岱。
黃巾軍聲勢浩大，兗州州治昌邑縣城一片驚恐。州內主要官員在一起商議之後決定，為了不讓黃巾軍席捲充州，必須由一個強而有力的人擔任州牧，等中央政府派人已來不及了，可由曹操暫時代理。讓曹操代牧是東郡人陳官提議的，他說“當今天下分裂，充州無主，曹東郡是命世之才，若迎以為州牧，必定能使百姓安寧。”於是，大家委派陳宮、鮑信去迎接曹操。在太守府裡，陳宮對曹操說：“如今充州無主，與朝廷又失掉聯絡，我已說服州內官員，請府君去任州牧。”他擔心曹操謙讓，又說：“府君若以充州作為根本，將進而平定天下。這可是霸王之業啊！”
究州為東漢十三州之一，下轄陳留、山陽、濟陰、泰山、東郡五郡和城陽、濟北、任城、東平四國，是一個地廣人眾的大州。曹操心想，若能擁有兗州的地盤，向河南發展就有了可靠的基礎，於是欣然同意，立即率軍開赴昌邑。
但最初的幾場仗，曹操大多失敗而歸。在壽張城下，曹操與鮑信巡查前沿陣地，針對黃巾軍悍勇善戰、恃勝而驕的特點，決定以奇兵挑戰、正兵攻擊，先打一仗再回師固守。這時，黃巾軍發現了曹操等人，如潮水般湧來，刀矛齊舉，殺聲動地。曹操身邊只有少量騎兵，頃刻之間被困在了核心。鮑信為了掩護曹操突圍，殊死拼殺，歿於陣中。曹操撤回城內，據險頑強抵禦，打退了黃巾軍的輪番進攻。戰事稍停，曹操懸賞派人尋找鮑信的屍首，沒有找到。只得命工匠用木頭雕刻成鮑信的身形，哭著祭奠了他。這是他治人攏心之術的一個表現。過了一段時間，曹操試圖擺脫被動防守的局面，親領1000餘步騎到城外瞭解地形。剛一接近黃巾軍大營，又再次受到圍攻，死傷了數百人才衝出來。此後，曹操惟有堅守。其州兵新招募的佔多數，缺乏訓練，又不斷受挫，士氣開始低落。
曹操的意志面臨著考驗，倘在壽張戰敗，充州必將失去。光頂住黃巾軍的攻勢還不行，還要利用其弱點戰而勝之。曹操振作精神，到各營慰勞官兵。申明賞罰條例，在積極防禦的同時密切注視黃巾軍的動向。黃巾軍求戰不得，戒備逐漸鬆懈。曹操乘機發起反擊，迫使黃巾軍後退。
戰事處於相持階段。代理壽張縣令程昱想方設法為曹操籌備糧草，援兵也陸續開來。黃巾軍的攻勢減弱下去，致函曹操：“往昔你在濟南毀壞神壇，其宗旨與我軍奉行的中黃太乙之道相同，好像明白事理，而今卻變糊塗了。漢朝氣數已盡，黃家正當興起，這個必然的趨勢不是你憑才智和力量所能阻止的。”“中黃太乙”即“中央黃色的大帝”，張角所稱“黃天”，是太平道所信奉的惟一天神。曹操雖不信神，但出於製造輿論和某種心理的需要，曾表示過信奉中黃太乙。可資佐證的有，後來他製作百辟刀五枚，“爰告祠於太乙，乃感夢而通靈，然後顧以五方之石，鑑以中黃之壤”。所祭祖之神即中黃太乙。曹操閱畢，氣得高聲叱罵。從此信內容看，黃巾軍認為曹操曾在濟南禁燬淫祀，剷除諸神，伸張正氣，比較開明，可以爭取過來共同推翻東漢王朝。當然這是幻想。
曹操在隨後的幾次戰役中，徹底打敗了黃巾軍，並“開示降路”，黃巾軍一百餘萬兵眾投了降了曹操，曹操從中精選出五六萬人，組成以騎兵為主精銳的“青州兵”，將降眾家屬組織起來屯田，就地安置，生產自給，又使這支“青州兵”死心塌地地跟隨他南征北戰，奪取天下。從此，曹操有了一支真正與各路英豪相抗衡的軍隊。
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