1943年初，蘇軍在斯大林格勒發動反攻，德軍第6集團軍被包圍後遭到殲滅，剩下的大部分向蘇軍投降。德軍在東線戰場上共損失100萬兵力，和大批武器裝備。這是繼莫斯科戰役之後，德軍在蘇德戰場所遭到的第二次慘敗。

1943年2月下旬，蘇軍的沃羅涅日方面軍和西南方面軍，對德國“B集團軍群”發起反攻，第三次哈爾科夫戰役爆發。蘇軍打算在斯大林格勒戰役大勝後，消滅德軍在哈爾科夫-庫爾斯克平原消滅德軍主力，收復烏克蘭。

哈爾科夫是烏克蘭一座重要的工業城市和交通樞紐，西南方面軍和沃羅涅日方面軍加起來，有50萬兵力。蘇聯高層認為，只要發起反攻，就能一舉收復哈爾科夫、庫爾斯克。德國南方集團軍群與蘇軍的兵力比是1：8，一旦蘇軍反擊成功，德軍可能全軍覆沒。

1943年2月17日，希特勒乘飛機抵達東線戰場，與曼施坦因元帥見面。他告訴希特勒：“優秀的拳手在進攻前，通常會先後退一步，然後打出致命一拳。”兩人會面結束後，曼施坦因向德軍發出了收復哈爾科夫的命令。

曼施坦因把本次戰役命名為“頓涅茨克行動”，他打算用精銳的裝甲軍吃掉蘇軍的西南方面軍，然後德軍再用精銳裝甲師對沃羅涅日方面軍、布良斯克方面軍實施“鉗形包圍戰”，只要能消滅這部分蘇軍，東線戰場將恢復到1942年夏天之前的狀態。

希特勒充分信任曼施坦因，他不僅下令讓，駐紮在烏克蘭的德國空軍全面支援曼施坦因的計劃，還讓黨衛軍三大王牌“元首師”、“帝國師”、“骷髏師”支援曼施坦因。

此時，蘇軍的戰場長達幾百公里，後勤補給比較困難。再加上不久前，在斯大林格勒戰役期間經歷了苦戰，部隊並未得到休整和補給，部分作戰師僅僅只有幾千人。而德軍在獲得增援後，兵力達到10萬人，而且都是精銳的裝甲兵團。

經過改良的“虎式重型坦克”也抵達前線，“元首師”、“骷髏師”、“帝國師”都裝備了一個連的虎式重型坦克。改良後的虎式坦克重達60噸，而蘇軍的T34坦克，只有30噸，根本抗不住虎式坦克的攻擊。

一輛虎式坦克可以同時對付幾輛T34。在一次遭遇戰，骷髏師的兩輛虎式坦克，就擊毀了蘇軍18輛T34。蘇軍的T34坦克被擊中發生爆炸，炮塔被炸飛到十幾米開外。德軍戰機不斷轟炸蘇軍的補給線，和前線指揮部，大量蘇軍的運輸卡車被炸燬，蘇軍前線部隊陷入混亂。

蘇軍的坦克被成群摧毀，黨衛軍坦克師乘勝追擊，奔襲100公里，蘇軍補給線被徹底切斷。3月初，蘇軍西南方面軍被迫撤退到頓涅茨河，沃洛涅日方面軍的側翼就暴露出來了，德軍集結7個裝甲師和7個機械化步兵師對蘇軍發起反擊。

3月12日，德軍攻入哈爾科夫，與蘇軍爆發激戰巷戰。3月15日，蘇軍下令撤離，第3裝甲集團軍丟掉了大部分重武器。此戰，蘇軍傷亡高達10萬人，而德軍僅損失1萬多人。曼施坦因動用了精銳的裝甲師團，是本次戰役取勝的關鍵。蘇軍補給線被切斷，再加上準備不充分，指揮混亂，直接導致了戰役的失利。