黃巾起義的烽火被東漢統治者撲滅之後，黃河流域開始進入軍閥大混戰時期。但此前的涼州，早已是喊殺之聲四起。

黃巾起義——軍閥大混戰的起因

在涼州喊殺的軍閥軍隊主要有兩支： 一支是韓遂，另一支是馬騰。眾所周知，漢末中原軍閥混戰的釁端是董卓之亂，由董卓禍亂東漢朝綱而引發。其簡單過程是：

中平六年，靈帝死，何皇后兄何進以大將軍掌朝政，並扶立少帝劉辯。而後，何進與中軍校尉袁紹合謀誅除宦官，並徵召駐在河東（今山西省夏縣）的幷州牧董卓率兵入京。但董卓尚未到洛陽，宦官卻已先發制人殺掉了何進。情急之下，袁紹率兵衝入皇宮，將宦官二千餘人殺得一乾二淨。

董卓接踵而至，控制了東漢朝政，並廢掉少帝，立九歲的劉協為帝，這便是漢獻帝。接下來，董卓放縱兵士在洛京內外燒殺擄掠， 蹂躪百姓。董卓的橫暴，激起了朝臣和百姓的公憤。於是，州郡牧守各樹旗擁兵，推舉袁紹做盟主，組成關東盟軍討伐董卓。當時的形勢是關東盟軍氣勢洶洶，蜂擁著殺向洛陽。董卓為避盟軍鋒芒，在初平元年 （190年） 二月挾迫漢獻帝和洛陽士民遷往長安。到長安後，董卓仍舊專橫殘暴，結果在初平三年 （192年） 被司徒王允借呂布之手殺掉。

割據一方的曹操勢力

董卓死後，關東盟軍解體，形成一支支軍閥武裝。他們打著尊奉東漢的旗號，各自為政，接著又為搶奪地盤而展開廝殺。廝殺到後來，形成以袁紹、曹操、孫堅等為代表的幾支強大割據勢力。而在長安附近， 原董卓部將李傕和郭汜也殺得不可開交。

當初平三年 （192年） 韓遂和馬騰率涼州兵從隴右到達關中時，李傕等正借為董卓報仇為名，擁兵攻入長安，並再次控制了漢獻帝。於是，韓、馬二人又借勤王名義，在興平元年 （194年） 三月會同其他“擁漢”將帥在長安城北五十里的長平（今陝西池陽南）拉開陣勢，試圖從李傕和郭汜的手裡奪取長安，然而一接戰就被李、郭打敗。與韓、馬聯手的東漢左中郎將劉範和益州刺史種劭等也在戰鬥中陣亡。

其實，早在初平三年，李傕已借漢獻帝名義，給了韓遂鎮西將軍的頭銜，並準他駐紮金城。與此同時馬騰也獲得了徵西將軍的頭銜，並獲准駐紮郿縣（治今陝西眉縣東十五里）。這就等於李傕等早就承認了韓、馬為一方諸侯的事實。

長平之戰前，馬騰順勢將軍隊推到汧水和隴山一帶（汧水，今陝西西部渭河支流千河； 隴山，今陝甘之間六盤山南段的別稱），表明他割據今甘陝交界地帶的意圖。但不久又藉口汧、隴間缺乏軍糧，提出去池陽縣 （今陝西涇陽縣）“就谷”，把軍隊調到長平岸頭駐紮，隨後就發生了長平之戰。長平失敗後，馬騰帶軍隊狼狽退回了涼州。還有一種說法是他移屯長平後，與部將王承發生衝突，因失敗而返涼州。 總之，馬騰在關中未站住腳。

退回涼州後，馬騰與韓遂瓜分了涼州。馬騰佔據隴右六郡，韓遂佔據金城郡。起初馬騰與韓遂還算親善，但未幾便開始爭戰和仇殺。史 載：

(馬騰) 與鎮西將軍韓遂結為異姓兄弟，始甚相親，後轉以部曲相侵入，更為仇敵。騰攻遂，遂走，合眾還攻騰，殺騰妻子，連兵不解。

韓、馬間的爭戰延續了兩年左右。建安元年 （196年），漢司隸校尉鍾繇和涼州牧韋端出面調停，讓二人罷戰。而後，朝廷征馬騰還關中，讓他屯兵於槐裡 （今陝西省興平市東南十里南佐村附近），並拜為前將軍，加封槐裡侯。

而韓遂則仍屯駐於金城。這樣分開之後，韓、馬在涼州的紛爭才告落幕。與此同時，中原的軍閥混戰也有了結果。曹操作為勝利者在建安元年 （196年）迎漢獻帝到許都 （今河南許昌），掌握了東漢朝政。建安十三年 （208年） 自任丞相，並以獻帝名義拜馬騰子馬超為偏將軍，讓馬超繼續掌領馬騰的軍隊。涼州軍閥暫被安撫。