持股平臺介紹
Introduction to shareholding platform
持股平臺
持股平臺前言
傳統的企業模式（如廣東地區常見的家族企業模式）已不能滿足未來的市場需要。
為此，
面對爆發式增長的商業合作，一部分企業率先選擇升級治理模式，以“持股平臺”的現代化商業合作方式尋求企業發展，
這一方式讓社會資源得到了充分調動和整合，也讓企業的每一位參與者，無論是投資人、資源方抑或企業的核心員工，都能充分地發揮自身優勢，讓企業參與者的價值最大化更容易實現。
什麼是持股平臺？
持股平臺
是公司實施股權激勵過程當中比較常用的一種操作模式，具體而言就是在母公司之外以被激勵物件作為主要的成員來搭建有限合夥企業或者是特殊目的公司，然後用有限合夥企業或特殊目的公司去持有母公司的股權，從而實現被激勵物件間接持有母公司股權的目的。
常用的持股平臺形式有哪些？
根據目前國內相關的法律規定，可操作性最強、也最常見的模式是
有限合夥企業模式
和
有限責任公司模式
，其他持股平臺模式目前在國內並不具有較強的可行性，
故下文僅對有限合夥企業及有限責任公司兩種模式的持股平臺進行討論。
1.有限合夥持股平臺
有限合夥企業持股平臺由普通合夥人及有限合夥人組成。
首先，因《合夥企業法》規定有限合夥人不得執行合夥事務，故大股東、實際控制人能夠完全掌握該合夥企業的控制權。
其次，根據我國法律規定，合夥企業不需要繳納企業所得稅，
1.有限合夥持股平臺
採用
“
先分後稅”
但是，《合夥企業法》規定，普通合夥人應向合夥企業承擔無限連帶責任，故若持股平臺的財產不足以承擔其法律責任的，作為普通合夥人的大股東、實際控制人應以自有財產承擔該法律責任，因此
大股東、實際控制人存在一定的財務風險
。
的納稅方式，故各合夥人僅需繳納個人所得稅，而不用繳納持股平臺的企業所得稅，能夠有效節稅；
有限公司持股平臺即透過設立有限責任公司進行持股。
首先，相較於有限合夥持股平臺，有限公司持股平臺中大股東、實際控制人的財務風險較小，根據《公司法》中關於公司股東的有限責任制度之規定，
大股東、實際控制人並不會因持股平臺的法律責任而面臨承擔無限連帶責任的風險
；
其次，《公司法》的規定內容和有限公司的相關政策更為完善和規範，因此有限公司作為持股平臺其結構
更加穩定
；但是，有限公司作為持股平臺的弊端在於
稅負較高
，
2. 有限公司持股平臺
2.
有限公司持股平臺
一方面主營公司經營收入應繳納企業所得稅，稅後按照章程向持股平臺進行分紅，
另
一方面持股平臺取得分紅後需要再次繳納企業所得稅，導致出現
因此鑑於合夥企業的天然稅負優勢，國內持股平臺大都選用有限合夥的方式設立。
有限責任公司和有限合夥企業作為兩種常見的持股平臺各有優劣，但實踐中，大部分企業選擇
有限合夥企業
作為
持股平臺
。
“
二次納稅”
持股平臺作為成熟的現代化商業模式，早已被國內頭部公司廣泛採用，其中具有代表性的包括
：
的情形，加重了間接持股人的稅務成本，
等。
眾多頭部公司採用設立持股平臺的股權架構，原因在於這種基於商事法律中公司制度及合夥企業制度而衍生出的先進商業模式具有如下優勢：
“持股平臺”究竟有什麼奧秘呢？
總體
我國《公司法》規定了公司股東人數上限，但不管是為了拓寬資金渠道、資源渠道，還是進行核心員工的股權激勵，當法定股東人數上限無法滿足實際需求時，可以透過架設持股平臺，
華為公司、綠地集團、螞蟻金服公司
比如，
01. 根據商業需要而任意擴充股東人數，有效助力公司發
就採用此方式將數量龐大的商業夥伴及集團核心員工放入數十個小規模持股平臺內，再將上述眾多小型持股平臺統一放入
“
上海格林蘭投資企業（有限合夥）
”
持股平臺，形成
01. 根據商業需要而任意擴充股東人數，有效助力公司發
的巧妙設計，實現了眾多投資人及集團核心員工
展規劃。
綠地的目標，成功完成商業佈局。
展規劃。
《合夥企業法》規定合夥事務由普通合夥人執行，有限合夥人不得執行合夥事務，
在不突破《公司法》規定的股東人數上限前提下，將持股人員作為有限合夥人放入持股平臺內進行間接持股，此乃一種行之有效的解決方式。
綠地集團
比如，已宣佈退休的馬雲透過其設立的
雙層持股平臺
作為持股平臺的普通合夥人，以
間接持股
的
02.有效降低大股東、實際控制人的控股成本，並能夠保證及提高大股東、實際控制人對公司的掌控力。
比例實際控制著
02.有效降低大股東、實際控制人的控股成本，並能夠保證及提高大股東、實際控制人對公司的掌控力。
的
“
因此公司大股東、實際控制人作為合夥企業（持股平臺）的唯一普通合夥人，即使只佔有極少的財產份額仍能實際掌控持股平臺，進而全權代表該合夥企業行使其對主營公司的全部股東權利。
”
與
“
如此一來，大股東、實際控制人就間接保證及提高了對主營公司的掌控力。
”
兩大
杭州雲鉑公司
，掌握著螞蟻金服公司
70%
以上的表決權，
8.8%
間接持股
螞蟻金服公司
君澳
君瀚
華為2015年年報顯示：
華為投資控股有限公司是
持股平臺
由
以極低的成本成功撬動了螞蟻金服公司鉅額資本的控制權。
的民營企業。股東為華為投資控股有限公司工會委員會（持有
03.
）和
良好地隔離股東合作的商業風險，
（持有
提高企業經營的安全係數。
）。公司透過工會實行
華為的股權激勵
計劃，員工持股計劃參與人數為
100%
人（截至2015年12月31日），參與人均為公司員工，佔公司總人數的
員工持有
（華為總人數約
98.58%
萬）。華為成立於1987年，1992年銷售額超過
任正非
，2016年年報顯示華為實現全球銷售收入5215億元人民幣；淨利潤370億元人民幣。
華為的股權激勵的演變歷程
1.42%
華為作為
員工持股
，為激勵員工的勞動積極性，是國內較早大規模採用員工股權激勵制度的企業。而激勵制度落實過程中，華為透過員工持股平臺的模式，有效保護了其作為生產型企業關鍵的商業秘密，
79,563
《公司法》規定股份公司股東
45%
，而華為公司員工透過
“
華為投資控股有限公司工會委員會
”
作為持股平臺進行持股，避免了持股員工成為華為公司的直接股東，故員工對於公司經營情況及相關商業行為亦無法定的知情權，華為公司透過此種商業模式
17.56
，在進行股東合作以及員工激勵的同時，很好地避免了公司資訊保安風險。
1個億
根據持股平臺的股權結構設計，
（實股-虛擬股-虛擬股+TUP）
，
而主營公司的股東則不會發生改變，故不會因持股平臺內的投資人或核心員工入股、退股而使得主營公司的股東穩定性受到影響。
生產型企業
避免因大規模員工直接持股而導致的資訊保安風險。
創始合夥人股權分配設定，並且充分考慮後續合夥人及團隊股權激勵股份預留；
具有知情權等權利
一方面投資機構進入後的資本方要求，另一方面透過融資給予公司一定估值的體現，有利於給予股權激勵物件一個好的預期；
從法律上隔離了持股員工（實踐中外部投資人亦然）與公司商業秘密之間的必然聯絡
新三板掛牌也算企業發展一定階段的對前面成果的總結與規範，以及進入資本市場的開端，掛牌新三板前做一輪股權激勵給予做出貢獻的員工激勵，預留股份以吸引外部人才；
04.保證主營公司股權結構穩定
在被併購前，做一輪核心骨幹的股權激勵，有助於鎖定骨幹並完成業績對賭要求；
04.保證主營公司股權結構穩定
核心員工或投資人作為有限合夥人，其入股和退股均發生在各持股平臺內部，變更登記也僅在持股平臺內部進行
IPO前做一輪股權激勵，給予核心骨幹一個交代，並且繫結朝著IPO目標進行奮鬥。
什麼時候適合架構“持股平臺”？
公司融資時，主體公司和股東希望股權估值越高越好，此時如進行股權激勵將出現激勵物件難以支付認購款及股份支付過高的問題，從而無法使激勵計劃落地及降低公司淨利潤。
建議主體公司提前佈局股權激勵事宜，在增資之前即實施股權激勵方案，同時主體公司可以在初創階段預留股權激勵池，鎖定股權價格和股權比例。
初創期：
股份支付金額需要在每個資產負債表日按照權益的公允價值與行權比例進行調整，並做帳務處理，一般調整計入公司管理費用，股份支付的金額越大，管理費用就越高，公司的淨利潤就越低，因此，公允價的高低影響著公司淨利潤的高低，從而影響擬上市公司是否符合上市的要求。
成長期的一輪或多輪融資期：
投資人進入前，公允價一般會按淨資產法、類比法或者其他合理方法進行確定，由於公司尚未引進投資，無類比參考，因此此時淨資產法採用較多。但投資人進入後，公允價一般會採用類比法，即參照最近一期投資人的購買價來確定。
因此，投資人進入前公允價往往低於投資人進入後公允價，當公司決定以較低價格授予員工激勵股份時，投資人進入前的股份支付金額也會低於投資人進入後的股權支付金額，在投資人進入前實施股權激勵對公司來說更有利。
新三板掛牌：
根據國稅總局［2014］第67號文，個人轉讓合夥企業財產份額時，如按照（
被併購：
）來確定應納稅所得額，因公允價越高，應納稅所得額越高，而投資進入後的公允價往往會較投資人進入前的公允價高，所以投資人進入後的轉讓人的應納稅所得額會高。
IPO
根據財稅（2016）第101號文，
非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費後的差額，適用“財產轉讓所得”專案，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
但同時該規定指出享受遞延納稅政策須滿足激勵標的為本公司股權的條件，而持股平臺上的財產份額不等同於本公司股權，因此，持股平臺上的激勵標的不能享受優惠政策。
如果不能享受遞延納稅優惠政策，則激勵物件以低於市場公允價格取得股票（權）的，應在獲得股票（權）時，對實際出資額低於市場公允價格的差額，按照“工資、薪金所得”專案納稅（
：
）。
因此，如果在投資人進入後實施股權激勵，則激勵物件應納稅所得額會參照投資人進入時的價格計算，其所得稅應納稅所得額較投資人進入前會有較大增幅，激勵物件也將承擔更高的稅負。
提前佈局股權激勵的好處
1.避免因股份支付影響上市
需要資深的稅務顧問團隊，為企業提供專業的稅籌諮詢服務和定製化稅務最佳化方案，助力企業降低稅務成本，實現降本增效。
END