股權設計失敗者都是由於沒有充分認識到股權的重要性所導致，而成功者則是牢牢掌控企業的控制權。所以，股權設計的重要性不言而喻。

控制權問題：決策機制

在創業過程中，創業者遭遇的最大風險並不是公司運營問題，而是失去公司的控制權。

創業者也是人，是人就會犯錯誤，但只要牢牢把控公司的控制權，就有了改正的機會。大部分的創業者只知道投資人可以給公司帶來資金，但往往容易忽視投資背後所潛藏的危機，以至於對投資人沒有絲毫防備，最終失去公司控制權，被迫離開自己一手創辦的公司。

有這樣一個案例，一位創始人擁有公司51%的股份，另外兩個股東分別佔有20%、29%。公司成立三人董事會後，三個股東各佔董事會一席。其中一個小股東提議讓自己的弟弟擔任監事，該創始人同意了。

很顯然，這位創始人還沒有意識到自己已經失去了對公司的控制權。在股東會上，這位創始人雖然擁有51%的投票權，但董事會上，他只佔三分之一的投票權，無形之中，這位創始人的實際控制權從51%降低至33%。

其實，公司的控制權主要透過決策體現，而公司的決策常常透過兩個層面完成，

一個是股東會層面，另一個是董事會層面。

1。 股東會層面

掌控企業控制權的最佳方法就是把握企業的控股權，因為公司最重大的事項通常是由股東會決定的，如公司章程修改、董事任命、公司分立合併或清算等。所以，誰能掌握控股權，基本上就能影響股東會的決策，進而控制公司。

股東會層面維持控制權主要有以下幾種措施。

（1）歸集表決權。將小股東的表決權彙集到創始人手上，增加創始人表決權的數量。例如，創始人只有20%的股權，也就只有20%的表決權，但他可以透過授權代理的方式，取得其他幾個小股東的表決權，從而擁有超過半數的表決權，如山水水泥的張才奎。

（2）多倍表決權。創始股東的股權小於50%，但公司章程里約定創始人的每一股股權擁有多個表決權（如A/B股制度，B股擁有的表決權是A股的十倍），增加創始股東在股東會的表決權利。

前面這兩種方式都是積極主動地增加創始人在公司控制權的方式和策略。

（3）創始人的否決權。創始人的否決權可以視為一種防禦性策略，當創始人股權低於50%時，創始人的否決權可以影響股東會的決策。這種否決權常常針對公司的重大事項，例如，合併、分立、解散、公司融資、公司的年度預算結算、公司併購、公司的審計、高層人士任免、董事會變更，等等。只要創始人對這些決策持反對意見，這些重大事項的決定就不能透過。如此一來，即便創始人的股權低於50%，也能控制股東會的決策。

2。 董事會層面

在董事會層面，決策權是由人數多少決定的。在董事會的董事席位越多，話語權就越重。所以，最直接控制董事會的方式，就是取得委任董事的權利。

在創業初期往往是投資人與創始人的蜜月期，大部分股東都願意讓創始人領導公司。但隨著公司壯大，各位股東之間的利益衝突逐漸顯現，這時，控制權就成為創始人與投資人之間博弈的關鍵。

所以，創始人需要防患於未然，提前設計合理的股權結構，避免失去公司控制權，落得黯然離場的結局。

價值問題：股權價值認定、股權對價物價值認定

股權價值所體現的是企業對股東的價值，每家上市公司股份都存在一個明確的市場價格，企業對外發行的股份數×每股的市價=股權價值，這也就是我們常說的“市值”。

股權價值的認定不僅關係股東利益，而且還影響會計資訊的相關性。透過不同方法計量的股權價值，必然會導致不同的結果。所以，依據資產價值屬性選擇適當的方法計量股權價值尤為關鍵。一般來說，常用的股權價值評估方法包括收益現值法、成本法和市價法。

1。 收益現值法

收益現值法，即根據被評估資產預期的收益和適當的折現率，計算出資產的現值，並以此評估股權價值。

2。 成本法

用成本法進行評估時，應根據該項資產在全新情況下的成本，減去已使用年限的累積折舊額，並綜合資產功能變化、成新率等因素，評估資產價值。

3。 市價法

市價法是參照相同或者類似資產的市場價格，評估股權價值。例如，A公司估價為1億元，而B公司的規模為A公司3倍，則B公司的估價應該也大約為A公司的3倍。雖然這只是一種理想化的假設，但在實際評估中依然具有一定參考作用。

然而成本法與市價法具有較大的侷限性。比如，成本法對於企業的財務資料要求較高，市價法需要獲得充足的市場交易價格資料，而這些條件往往難以完全滿足。相比之下，收益現值法是國際公認的評估股權價值方法。

至於股權對價物的估值，則需要了解“對價”的含義。“對價”原本是英美合同法中的概念，它是指一方得到權利、權益或是另一方為了取得對方承諾，所擔負的責任或貢獻。

“對價”一詞在國內最早出現在《關於上市公司股權分置改革的指導意見》第8條中，“非流通股股東與流通股股東之間以對價方式平衡股東利益，是股權分置改革的有益嘗試，要在改革實踐中不斷加以完善”。

但之後出臺的《上市公司股權分置改革管理辦法》與《上市公司股權分置改革業務操作指引》等檔案中並未具體明確對價的概念和內涵。在實踐中，對價可以解釋為非流通股股東為了得到流通權，向流通股股東支付的相應代價，或者解釋為非流通股股東與流通股股東取得相同的股份時所付出的成本。因此，股權對價物的估值實際上就是指非流通股股東為取得流通權所付出的成本估值，其價值認定可以參考股權對價的價值認定方法。

博弈問題：交易方股權結構底線及期望

股權架構是公司管理的基礎，不同的股權結構對應著不同的企業管理模式。在企業融資過程中，股權結構設計的合理性會直接決定融資的成敗，而其中就涉及與對手博弈的問題。創業者需要從交易方股權底線及期望出發，考慮股權架構發生變動的可能性，對於股權退出機制更要進行預期管理，避免股權架構變動給公司帶來動盪。具體來說，為了在博弈中取勝或者不被動，創業者在設計股權結構時應該考慮的方面：

短期價值股東、虛擬股票激勵、設計限制性股權、股權期權激勵、建立股東退出回購機制、謹慎設計對賭協議

1。 短期價值股東

公司在進行融資前，股權人數越少越好，5人左右是上限。股權變動對於公司來說並不是件小事，而股東人數越多，其穩定性越低，股東退出機率越大。另外，股東擁有投票、簽字等諸多權利，股東人數越多協調難度大，成本高。所以，儘量不要讓沒有長期價值的人成為股東。針對短期資源型股東，如果已經是股東層面，則可以與合夥人簽訂回購方式的協議。

2。 虛擬股票激勵

因為這種股票沒有表決權和剩餘分配權，所以不會影響公司的決策。而且虛擬股票享有的分紅權以及部分增值收益，又可以很好地滿足交易方的期望。

3。 設計限制性股權

限制性股權是指依照提前預訂的條件授予激勵物件股權。只有滿足預定條件（股權價格達到一定水平、公司盈利多少、公司上市，等等）時，激勵物件才可以出售限制性股權；預定條件未滿足時，公司可以收回贈予的限制性股權或者以一定的價格從激勵物件手中購買股權。

限制性股權的風險相對較小，對激勵物件有較強的約束。這種方法適用於成熟型企業，或對資金投入要求不高的企業。

4。 股權期權激勵

股權期權激勵是指授予激勵物件以預定價格與條件，在一定的期限內，購買本公司一定數量股票的權利，激勵物件可以藉此獲得潛在收益（購買價格和市場價之差）；反之，如果在期限內的股票市場價格低於購買價格，則激勵物件有權放棄該權利。這種機制下，激勵物件通常沒有分紅權，其收益主要來自股票價格的上漲，收益高低取決於未來股價的波動情況。

股權期權激勵機制可以依據公司的實際情況進行靈活設計。

5。 建立股東退出回購機制

創業公司在發展過程中管理層有波動是在所難免的，尤其是公司的合夥人選擇退出團隊時，會給企業帶來極大的不穩定性。那麼如何安置合夥人所擁有的股份，才能消除因合夥人退出而導致企業的運營出現問題呢？創業者要提前設定好回購機制，就可以避免這種事情的發生。

建立股東退出回購機制是指提前約定合夥人在退出公司時，大股東以回購的方式，從將要退出企業的合夥人手裡買回他們擁有的股份。對於回購價格的確定，需要視公司的發展情況而定，最好做到既讓退出的合夥人能夠分享企業的收益，又不讓公司產生較大的現金流壓力，還能擁有一定的調整空間與靈活性。

6。 謹慎設計對賭協議

對賭協議也稱“估值調整機制”，是指投資方與融資方簽訂融資協議時，鑑於未來不確定的情況而進行的約定。例如，A公司接受B公司投資時，雙方約定，如果A公司在未來兩年內沒有上市，則將該公司20%的股權出售給B公司。對賭協議實質上是帶有附加條件的評估方式。

通常情況下，目標企業的業績與上市時間是融資雙方的對賭內容，在對賭條款中，除了對賭內容以外，還有估值調整條款、股權回購條款等內容。對賭協議對創業者來說是把“雙刃劍，設計對賭協議時一定要思慮再三。

融資時，融資方通過出讓股權獲得資金，投資方提供資金獲得股權。當雙方對企業的估值存在異議、對公司的經營管理狀況的認知存在不同觀點時，便準備簽訂對賭協議，依據企業經營狀況的變化進行具體調整。

如此一來，一旦創始人對於市場判斷出現失誤、經營不善等導致企業業務的發展不及預期，就可能會失去公司的控制權。因此，企業在簽署對賭條款時，應當在全面瞭解對賭協議的價值與風險的基礎上再做決定。

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